东湖高新股改被阻背后

　　长江证券欲借壳上市并不希望股改通过，基本面差且对价较低直接引起流通股东反对

　　

　　

漫画/赵斌

　　坐落在武汉市美丽东湖边的东湖高新大厦，虽然只有7层，但是楼门口停车场满满的名牌汽车，使其在周围的建筑中格外显眼。

　　5月19日下午，东湖高新股改投票就在七楼举行。走进会场，精心的布置能让人体会到主人对这次投票的重视。

　　东湖高新的股改方案为流通股股东每10股获4股转增股份，相当于每10股送2.49股。

　　但不出预料，19日当天该方案因84.92%流通股股东反对而宣告失败。其中包括两家非流通股东投了反对票。

　　非流通股股东公开反对

　　在公司4月18日股改方案公布不久，公司第四大股东武汉金丹科技有限责任公司（简称“金丹科技”）和第五大股东武汉庙山实业发展总公司（简称“庙山实业”），就公开表示反对公司股改。这让很多人始料不及，况且东湖高新10股获4股转增的对价也确实较少，这样的方案是对非流通股东有利的，但这两家非流通股股东却公开反对此方案。

　　第四大股东金丹科技代表胡建中表示，凯迪电力入主东湖高新以来，公司在公司治理方面出现许多问题，并且存在严重的大股东关联交易，严重影响了公司的盈利水平，伤害了股东的利益。出于这两方面的考虑，公司否决了东湖高新的股改。

　　但即便金丹科技认为东湖高新大股东损害了其他股东利益，东湖高新总归要过股改这一关，面对如此低的对价，非流通股股东的反对理由似乎有些牵强。

　　东湖高新董事长何世虎透露，庙山实业在2001年11月已经将其当时持有的1781.76万股（占总股本的6.47%）国有法人股转让给武汉金丹科技。但转让并没有获得财政部的批准，至今仍未过户。

　　胡建中也向记者承认，金丹科技与庙山实业的股权转让合同没有得到批准，目前庙山实业持有东湖高新的股份被金丹科技所托管。如果东湖高新股改通过，将会在12个月内影响到金丹科技所持股份的转让。并且12个月锁定期后，股份买卖还有比例限制，这对于金丹科技来说得不偿失。

　　但奇怪的是本来力推股改方案的第三大股东武汉城市综合开发集团有限公司（简称“武汉综开”）却缺席了股东大会，使本来不占优势的支持派实力大大减弱。

　　据东湖高新董秘舒春萍介绍，武汉综开所持东湖高新股份属于国有法人股，需要得到地方国资委的审批才能参加投票。但武汉综开由于没有获得批准，所以不能参加股改。

　　由于没有获得当地国资的批准而不能参加投票，这在目前已经股改的近900多家上市公司中似乎并不多见。

　　对价过低流通股东不干

　　其实在股改投票之前两天，网络投票的结果就预示了这次股改的命运。由于股改对价只有10获4股转增股份，只相当于每10股送2.49股。

　　如此之低的对价让流通股股东难以接受。从5月16日开始，各大金融论坛上，相继出现号召东湖高新流通股股东反对公司股改的倡议书。

　　倡议书中指出，大股东凯迪电力入主之后，通过关联交易东湖高新几乎已经没有有效资产和盈利能力，大股东却拿出了令人寒心的股改方案。

　　东湖高新主营原是科技工业园区开发建设和高新技术产业投资。2000年，武汉红桃开集团入主，随后公司确定了“构建房地产与生物科技产业两大核心产业”的战略目标。

　　2004年4月，红桃开集团与武汉环泰投资有限公司签订了股份转让协议。环泰投资将受让红桃开集团所持29.58%法人股，成为公司第一大股东。

　　后环泰投资控股的凯迪电力接手了环泰投资先前所受让的东湖高新股份，成为东湖高新第一大股东。

　　凯迪电力接手后，便开始对东湖高新主营进行了全面转型。先后出售了武汉曙光软件园80%股份、武汉科诺生物农药82.572%的股份及武汉中博生化有限公司75.2%的股份。

　　2005年3月，东湖高新以总价1.43亿元收购大股东凯迪电力持有的义马环保电力股份有限公司（简称“义马环保”）。然而，就在几个月之后，该项目因环保原因被国家发改委等四部委联合叫停，至今，该项目都未能拿到批文。

　　值得一提的是，正是义马电厂项目，被流通股股东乃至部分非流通股股东认为是凯迪电力掏空东湖高新的最有力的证据。

　　对于凯迪电力掏空东湖高新的说法，舒春萍认为这样的质疑不存在。大股东凯迪电力的董秘胡学栋则向记者透露，目前义马环保项目已经在发改委的审核过程中，不出意外今年年内将会通过审批。

　　事实证明，该份倡议书给东湖高新的股改致命一击，倡议书发起者向记者透露，倡议书一公布，其他流通股东纷纷响应。流通股股东投票中，只有15.08%的流通股份赞成股改。

　　长江证券欲借壳

　　与其他公司股改不同的是，东湖高新股改进程中又出现了意外。股改投票前两周，突然有消息称，与东湖高新同在武汉的长江证券，正与凯迪电力接触购买其持有东湖高新的股份，从而达到借壳上市的目的。

　　长江证券的半路杀出，又给东湖高新股改带来了负面影响。一方面，凯迪电力进入公司以来使公司经营状况恶化业绩下降，它的退出和长江证券的进入无疑对公司股东是一件好事。

　　另一方面，长江证券急于借壳上市融资。长江证券介入后并不希望东湖高新股改通过，如果通过，按照规定，公司原非流通股在12个月内不得上市交易或者转让。长江证券显然没有耐心等待一年时间。

　　有此插曲，更使各流通股股东希望股改不被通过，进而让东湖高新过早转让，改善公司的经营。

　　有消息称，长江证券为了阻击东湖高新的股改，股改前私下买入东湖高新股份，以便使其股改方案流产。

　　而对于长江证券借壳上市的消息，东湖高新的董事长何世虎表现得很无辜，他向记者表示公司事先不知情，否则公司也不会在此之前推出股改。

　　而董秘舒春萍也表示，直到公司股价连续大涨，公司才与凯迪电力联系知道长江证券欲借壳一事。

　　对于借东湖高新上市一事，长江证券显得十分谨慎，公司一位负责人介绍，上市是每个券商的愿望，长江证券制定了未来三年的发展规划，上市就是其中一项。而对于借壳东湖高新，该负责人保持沉默表示不愿评论。

　　有业内人士分析，上述几大非流通股股东的异常表现，与长江证券欲借壳东湖高新不无关系，甚至不排除各方联手狙击股改的可能。对此长江证券没有正面回应。

　　不过一位熟悉长江证券内部事宜的知情人士表示，目前长江证券对于上市的操作已经进入了一个实质操作阶段，公司年初为了实施制定的三年发展规划，特别成立五个特殊小组，而其中一个小组就是专门负责公司的上市事宜。

　　随着

证监会对券商综合治理进入尾声，国内优质券商都不同程度地对上市表现出迫切心情。武汉新兰德余凯分析，券商对于上市的渴求，实质上还是对于资金的需求。

　　那位熟悉长江证券的人士表示，虽然通过IPO发行上市成本相对低廉，但考虑到时间成本因素，公司首选借壳上市的方式。

　　从长江证券财务报表可以看出，2005年净利润为-9631万元。要想实现连续三年盈利的上市要求，长江证券最早也要2009年上市，无疑借壳是最快实现上市的方式。

　　本报记者 贾浩森 武汉报道