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本报讯（记者 蒋娅娅）规范上市公司的收购活动，将进一步发挥证券市场优化配置资源的功能。中国证监会昨天发布了《上市公司收购管理办法（征求意见稿）》，公开向社会征求意见。
新修订的《证券法》，对上市公司收购制度做出了重大调整，不再进行强制性全面要约收购。收购人可根据自己的经营决策，自行选择向公司所有股东发出收购其全部股份的
全面要约，也可通过主动的部分要约方式取得公司控制权，从而大大降低收购成本，减少收购人规避动机，有利于活跃上市公司收购活动。同时，证监会对现行《上市公司收购管理办法》作出修订，将进一步激发上市公司收购热情。
征求意见稿，解决了上市公司收购中存在的突出问题。针对上市公司收购中存在的收购人无实力、不诚信、甚至掏空上市公司的问题，征求意见稿通过要求收购人提交一系列证明文件，对收购人的主体资格予以规范，将存在证券市场失信行为、无实力、与上市公司存在利益冲突的收购人排除在证券市场之外。在收购过程中，也强化了财务顾问对收购人事前把关、事后持续督导的作用，通过运用市场的力量加强对收购人的行为约束。
为适应股权分置改革后的全流通新局面，上市公司收购方式也将更加多元化。征求意见稿明确对通过二级市场收购流通股的举牌收购实行事后监管，同时引入换股收购、非公开发行购买资产等创新方式，为市场化的并购预留了空间。在逐步迈向市场化收购的情况下，收购人通过要约、二级市场等多种方式进行敌意收购取得上市公司的控制权，也将成为可能。因此，征求意见稿也引入适度限制反收购的条例，不再禁止董事会提出有关反收购的议案，但必须经股东大会批准方可采取反收购措施，并要求被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护本公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍。
新修订的《证券法》，对上市公司收购制度做出了重大调整，不再进行强制性全面要约收购。收购人可根据自己的经营决策，自行选择向公司所有股东发出收购其全部股份的全面要约，也可通过主动的部分要约方式取得公司控制权，从而大大降低收购成本，减少收购人规避动机，有利于活跃上市公司收购活动。同时，证监会对现行《上市公司收购管理办法》作出修订，将进一步激发上市公司收购热情。
征求意见稿，解决了上市公司收购中存在的突出问题。针对上市公司收购中存在的收购人无实力、不诚信、甚至掏空上市公司的问题，征求意见稿通过要求收购人提交一系列证明文件，对收购人的主体资格予以规范，将存在证券市场失信行为、无实力、与上市公司存在利益冲突的收购人排除在证券市场之外。在收购过程中，也强化了财务顾问对收购人事前把关、事后持续督导的作用，通过运用市场的力量加强对收购人的行为约束。
为适应股权分置改革后的全流通新局面，上市公司收购方式也将更加多元化。征求意见稿明确对通过二级市场收购流通股的举牌收购实行事后监管，同时引入换股收购、非公开发行购买资产等创新方式，为市场化的并购预留了空间。在逐步迈向市场化收购的情况下，收购人通过要约、二级市场等多种方式进行敌意收购取得上市公司的控制权，也将成为可能。因此，征求意见稿也引入适度限制反收购的条例，不再禁止董事会提出有关反收购的议案，但必须经股东大会批准方可采取反收购措施，并要求被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有利于维护本公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍。
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