并购：谁在买？买什么？

　　国际操盘手详解在中国的并购投资诀窍

　　记者张勇

　　一家企业的成长，可以凭借自身核心竞争力增强而不断壮大。但大到一定时候，就往往遇到突破的“瓶颈和门槛”，此时外向的收购或兼并（M&A）便成为“鲤鱼跃龙门” 的助力器。而在这个“快鱼吃慢鱼”的竞争年代，新兴企业的命运也许是不并购别人，便被别人并购。有人会羡慕联想—IBM的惊险一跃，也有人害怕成为美国在线——时代华纳并购里的凯斯。在彬彬有礼的谈判和以亿计算的资本流动背后，有可能结束一名创业者或企业领袖的生死抉择。恐惧、彷徨、无助，这是成为并购目标的无数企业家心态的写照；而在瞄准了他们的“猎手”眼中，并购又有何诀窍？

　　在日前举办的2006年中国风险投资论坛上，几位在并购领域各环节中拥有丰富实战经验的专家谈了自己的看法。同时，政府智囊也透露出中国近期对于国际资本并购中国企业的最新政策。

　　1.国企改革需要并购

　　“所有的大企业在其成长中都涉及到并购，在本土并购的情况非常普遍，在海外也已有比较强势的表现，这意味着中国在一定程度上脱离了婴儿时期，开始进入高速发展阶段。”国务院国有资产监督管理委员会研究中心主任王忠明开宗明义。

　　针对近期社会质疑的“外资威胁论”、“国资贱卖论”，王忠明没有正面回应。但他认为并购是发展的真理，在中国的并购更体现改革的含义。特别是国有企业让外国资本和民间资本参与进来，实现并购的目标，实际是国有企业改制为非国有企业。“这个并购过程就是国有企业深化改革的过程。”“我们中国企业要有国家的安全意识，但也不必过于敏感和政治化，只要履行了商业规则，这种并购行为是认可的。”

　　“民营资产流失比国有资产流失更能表明一个社会的悲哀，因为他们不知道接下来要做什么。”王忠明在会上讲了一句盛世危言。由此，他特别提醒企业尤其是民营企业在已有所成的情况下更要重视并购，同时“有效地搞好风险控制。”

　　2.“谁在买”和“买什么”

　　知己知彼百战不殆。如果连交易对手是谁都不清楚，游戏必输无疑。目前并购的主流力量是什么样的情况？

　　去年一年我们的耳边回荡着海外并购的传奇故事，但实貌却非如此。麦格里银行董事总经理、中国区直接投资主席谢岷给出了一个描绘。2005年国内并购再创记录，共有1251单交易，其中外资只占10％。而在价值500亿美元的交易金额中，外资比例明显提高，占32％同样未得半壁江山。由此他预测外资金额会增加，数量也会增加。“最有兴趣长期参与中国的并购活动，今后将是跨国公司和大型的投资基金占主流。”

　　虽然国外风险投资基金会是主流，但中国本土风投也会有用武之地。谢岷透露了一个业内的默认标准——150万美元。因为投资银行也有大中小型之分，在选择项目上，“如果投资银行认为能赚到150万元美元以上，才会考虑接受这个项目，否则就放给香港当地的投资银行去做。”“如果企业已经发展很稳定了，也不需要大的投银行去帮你做。”

　　正因为国内存在着一批高成长性的中小企业，他很看好国内风投基金的成长。他认为中国的私募股权形式会崛起，由此对并购市场带来的影响是价格方面中国基金的出价会比外国高，而地方保护主义会把较好的投资资源交给中国的企业，“所以外国人来找好的投资项目会比较困难。”

　　那么哪种形式的并购投资最吸引外国投资资金呢？在谢岷看来有两种，“一个是把你买走，另一个是带到国外去上市。”他表示过去的直接股权投资形式会慢慢消失，因为相关制度取消了过去百分比的限制。

　　3.专业中介不可或缺

　　在一项成功的并购中，谈判双方的“主将”两旁往往是精通业务的律师和会计咨询师。而国内并购的软肋也往往在此。

　　曾为大型跨国公司客户和国内的

审计客户提供服务，并协助多家国内企业境外上市的毕马威广州投资咨询服务主管合伙人黄文楷先生，也从审计角度谈了他对并购在中国的建议。他认为目前国内并购的重点在于国企改制过程中出现的机会，“国有企业的好处是其根基比较好，其业务基础比民营企业来得真实。”但是“投资或并购国有企业涉及的层面会比较多，审批的时间和工作过程也比民营企业复杂，时间也比较长。”

　　他提醒投资者要考虑许多方面，比如：要在计划方面有全局的考虑，要了解国家的法律法规，要明确自身方案。而且还要考虑在评估企业时与国家规定的评估方法有何区别，还有公司的管理层对投资者的支持。

　　他提出了几个对策：一是在谈判的时间和策略方面要有侧重。二是因为国有企业公司多，业务广，人员多，包袱也比较多，所以看的方面也比较多。其中尤其注意国有企业的财务水平和内部控制的水平，要按照西方的思维来做判断。还有一点是企业的员工对并购的积极性。企业总部支持，但分公司是否支持呢？员工的态度如何？

　　（含辛／编制）