上海市天宸股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告

　　上海证券报 

　　特别提示：

　　本公司及董事会全体人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　上海市天宸股份有限公司董事会于2005年12月29日在本公司召开，公司董事12名，出席会议董事12名，本次会议审议通过了以下事项：

　　一、关于转让上海联农机动车驾驶员培训有限责任公司股权的议案

　　（一）交易概述：

　　本公司与本公司控股子公司上海和泰

房地产开发有限公司拟将合计所持有的上海联农机动车驾驶员培训有限责任公司（以下简称联农培训公司）100%的股权以人民币伍佰柒拾万元转让价转让给太仓市锦明科技园开发有限公司（以下简称太仓锦明公司）和毛锦明个人。

　　（二）受让方介绍：

　　太仓市锦明科技园开发有限公司：公司成立于2001年2月13日，公司注册地：太仓市经济开发区板毛公路西侧；注册资本：3000万元；法人代表：毛晟晖；经营范围：生产、经销针

纺织品、建筑材料、五金配件、实业投资、自由厂房出租等。

　　毛锦明：现为联农机动车驾驶员培训有限责任公司法人代表。

　　（三）交易标的基本情况：

　　1、上海联农机动车驾驶员培训有限责任公司：1993年3月8日成立，注册资本：人民币750万元；法人代表：毛锦明；本公司出资400万元，占其总股本53.33%的股权，本公司另一控股公司上海和泰房地产开发有限公司出资350万元，占其总股本46.67%的股权；公司经营范围：机动车驾驶员培训，机动车培训技术咨询服务；汽车修理；

汽车配件，机电设备，建筑材料，五金交电，日用百货等。

　　2、联农公司前三年经营、财务状况如下：

　　项目2002年2003年2004年2005年1月1日-11月30日

　　主营业务收入144，170，369.4024，269，226.9620，657，101.0012，017，546.00

　　净利润58，235，295.831，501，612.762，297，914.792，218，701.04

　　总资产113，034，466.0839，274，484.8116，958，474.0713，230，866.52

　　总负责21，299，170.254，272，872.055，263，946.52287，362.07

　　净资产91，735，295.8335，001，612.7611，299，527.5513，518，228.59

　　3、受联农培训公司委托，具有证券从业资格的上海大华资产评估有限公司出具了沪大华资评报（2005）第342号《上海联农机动车驾驶员培训有限责任公司整体资产评估报告》。因其审计报告出具日期为2005年5月30日，因此资产评估报告的截止日也为2005年5月30日。截止2005年5月30日，联农培训公司的资产、负债、净资产评估后的公允价值分别是1542.14万元、57.19万元、1484.95万元。至2005年11月30日止，联农培训公司账面的资产、负债、净资产为1323.09万元、28.74万元、1351.83万元。

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2005年5月31日金额单位：万元

　　项目帐面价值调整后账面值评估价值增值额增值率%

　　流动资产1，390.821，390.821，388.86-1.96-0.14

　　固定资产86.1186.11153.2867.1778.00

　　其中：在建工程

　　设备140.71140.71153.2812.578.93

　　资产总计1，476.931，476.931，542.1465.214.42

　　流动负债57.2057.2057.19-0.01-0.02

　　负债总计57.2057.2057.19-0.01-0.02

　　净资产1，419.731，419.731，484.9565.224.59

　　根据上海市天宸股份有限公司《董事会决议》及资产占有方提供的有关资料、上海联农机动车驾驶员培训有限公司与毛锦明在2002年8月27日签订的《上海联农机动车驾驶员培训职业学校企业财产承包协议书》和《补充协议书》，尚有应付上海联农机动车驾驶员培训有限公司承包人毛锦明承包利润8，306，248.92元尚未支付。因该承包利润8，306，248.92元在评估基准日后经董事会确认，未纳入本次评估范围。如果考虑上述事项，则评估基准日的评估值应为6，543，294.08元。

　　（四）交易主要内容及定价情况

　　1、本公司将持有的联农培训公司53.33%，上海和泰房地产开发公司将持有的联农培训公司46.67%的股权全部转让给太仓锦明公司和毛锦明个人，其中太仓锦明公司受让80%的股份，毛锦明受让20%的股份。

　　2、股权转让款为人民币伍佰柒拾万元。协议签订后受让方在2005年12月31日前首付贰佰柒拾万元，余款叁佰万元在2006年4月30日前付清。

　　3、转让方和受让方协商一致认定，联农培训公司及其下属联农驾驶学校的现有职工全部由受让方进行安置，并由受让方承当职工安置过程中可能发生的一切费用。

　　4、本次交易的转让价格由双方以评估价为参考和依据，协商确定。

　　（五）出售股权的目的和对本公司的影响

　　2002年9月，联农培训公司原有的驾驶员培训基地变性为房地产开发用地，在即将无培训场地的情况下，公司将原值600万元、净值467万元的教练车委托联农培训公司总经理毛锦明承包经营二年（2002年10月至2004年9月），约定应得承包利润830万元，本公司应得收益283万元。承包经营期间，利润未作分配。

　　现本公司经测算，经营联农培训公司在场地租赁费用和车辆更新方面都将投入巨大的资金，成本上升，而且现无法找到合适的培训场地。因此考虑出售联农培训公司的全部股权。在转让价格上，以评估价作为依据，同时考虑原承包人的未分配收益和现有职工的安置全部由受让方承担，股权转让价确定为570万元。

　　该项交易本公司预计产生约780多万元亏损。

　　（六）独立董事的意见

　　本公司独立董事王寰邦、杜文光、杨良骐、卓越认为：此次股权转让价格公允、合理，转让手续完备，审议程序合法、有效，不存在损害上市公司和全体股东利益的情况。

　　二、关于上海市闸北区太阳山路动迁补偿事项的议案

　　为配合上海市区重大工程项目和市政建设规划实施，本公司下属全资子公司上海太阳山经济发展责任有限公司（以下简称太阳山公司）12月26日与上海市土地储备中心签署协议，将太阳山路355号至399号缴由上海市土地储备中心储备，上海市土地储备中心给予本公司一定补偿。

　　（一）交易概况

　　本公司控股的太阳山公司于1994年9月取得了位于上海市闸北区太阳山路355号至399号地块（以下简称标的地块）的土地使用权，土地面积为5606平方米，太阳山公司获准对该地块进行房地产开发，在1998年太阳山公司完成了对该地块的全部动拆迁工作。

　　现上海市土地储备中心和闸北区土地发展中心依据上海市政府城市规划及要求，对铁路上海站北广场旧区实施土地储备，本公司标的地块在其储备范围之内，因此双方协商收回补偿事宜，补偿费用总额为人民币玖仟贰佰万元，上海市土地储备中心协助本公司落实标的地块支付的补偿金比照上海市重大工程项目的有关政策。

　　（二）补偿款的支付进度

　　1、第一期在2005年12月31日前支付2760万元（大写人民币贰仟柒佰陆拾万元整）；

　　2、第二期在2006年6月30日前支付3680万元（大写人民币叁仟陆佰捌拾万元整）；累计支付金额为6440万元（大写人民币陆仟肆佰肆拾万元整）；

　　3、第三期在2006年9月30日前支付2760万元（大写人民币贰仟柒佰陆拾万元整），累计支付金额为9200万元（大写人民币玖仟贰佰万元整）。

　　特此公告

　　上海市天宸股份有限公司董事会

　　2005年12月29日

　　附件：

　　1、上海联农机动车驾驶培训有限责任公司股权转让协议

　　2、上海联农机动车驾驶培训有限责任公司评估报告

　　3、上海市闸北区太阳山路355号---399号地块动迁补偿协议

　　4、上海市闸北区旧区改造领导小组办公室证明

　　5、关于上海联农机动车驾驶培训有限责任公司股权转让和闸北区相关地块补偿的董事会决议