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上海证券报
致：金瑞新材料科技股份有限公司
湖南联合创业律师事务所（以下简称“本所”）根据贵公司的委托，就贵公司2005年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》（以下称法律、规章）等法律、法规、规范性文件及《金瑞新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为了出具本法律意见书，本所律师出席了贵公司2005年第二次临时股东大会，审查了公司提供的有关召开2005年第二次临时股东大会的有关文件的原件和影印件，包括（但不限于）贵公司关于召开2005年第二次临时股东大会的通知、2005年12月14日的临2005-022号公告，贵公司2005年第二次临时股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了贵公司就有关事实的陈述和说明，验证了出席会议人员的资格，见证了议案的审议表决。
在本法律意见书中，本所律师根据对事实的了解及对有关法律的理解，仅就贵公司2005年第二次临时股东大会所涉相关法律问题发表法律意见。
本法律意见书仅供贵公司为2005年第二次临时股东大会之目的而使用，不得被用于其他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司2005年第二次临时股东大会公告材料，随其它需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所发表的法律意见承担责任。
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）本次股东大会的召集
1、根据贵公司董事会于2005年11月29日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊载的《金瑞新材料科技股份有限公司关于召开2005年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）及2005年12月14日的临2005-022号公告，贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议并以公告形式通知股东。
2、根据《通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议审议事项、出席对象、出席会议人员登记方法、会议地点和时间、会议联系人姓名、电话、传真等，该通知的主要内容符合《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、根据《通知》，贵公司定于2005年12月30日召开本次股东大会。本次股东大会如期于2005年12月30日上午在湖南省长沙市贵公司学术交流中心召开。本次股东大会的通知日期距会议召开时间间隔已满30日。
2、根据本所律师的核查，本次股东大会由贵公司董事长王晓梅女士指定董事、总经理路平先生主持，完成了全部会议议程，董事会未对通知中列明的议程进行修改。本次股东大会召开情况已当场作了会议记录，会议记录由出席会议的全体董事签名存档。
贵公司本次股东大会的召集、召开符合法律、规章及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
1、根据本次股东大会的《股东签名册》及本所律师的核查，出席本次股
东大会的股东、股东代表及股东代理人共5人，代表股份数为6670万股，占贵公司总股本的62.51%，出席会议的股东均为非流通股东，上述出席本次股东大会的人员资格合法、有效。
2、根据本所律师的核查，出席本次股东大会的尚有贵公司董事、监事及其他高级管理人员，该等人员资格合法、有效。
3、本所律师康笃华出席了本次股东大会。
三、关于本次股东大会的表决程序
1、根据本所律师的核查，本次股东大会采取记名投票方式进行表决。出席本次股东大会的股东没有提出新的提案，也没有对会议公告中的提案进行修改，且本次股东大会亦未对会议公告中未列明的事项进行审议。出席会议的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了逐项表决，该表决方式符合法律、规章及《公司章程》的有关规定。
2、出席本次股东大会的股东及股东代理人指定两名股东代表及一名监事对表决事项的表决投票进行清点，并当场公布了表决结果。各项决议以到会有效股份数的100%赞成票通过。
上述表决程序符合法律、规章及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、关于本次股东大会的新提案
本次股东大会系临时股东大会，没有新提案提出。
五、结论意见
本所律师认为，贵公司2005年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序，均符合法律、规章、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，会议所通过的各项决议合法有效。
本法律意见书正本二份，副本一份。正本和副本具有同等法律效力。
湖南联合创业律师事务所
经办律师：康笃华
2005年12月30日
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