年报披露开始部署

　　本报讯(记者卢荣汪江涛)上市公司2005年年报看点将大为增加。沪深证券交易所要求，所有上市公司须在年报全文和摘要的“重要事项”部分增加披露股改计划安排或披露承诺事项及其履行情况。

　　昨日，沪深证券交易所分别发布《关于做好上市公司2005年年度报告工作的通知》及《关于做好中小企业板上市公司2005年年度报告工作的通知》，全面部署上市公司2005年 年度报告披露工作。《通知》规定，2005年12月31日之前上市的公司，应于2006年4月30日前完成2005年年报披露工作，业绩预告修正公告的披露时间最迟不得晚于2006年1月25日。中小企业板继续沿用年度业绩快报制度。

　　每天最多披露70家

　　通知规定，上市公司应当在2006年4月30日前完成2005年年度报告的编制、报送和披露工作。上市公司预计不能在2006年4月30日前完成2005年年度报告披露工作的，应当在2006年4月15日之前向交易所提交书面报告，并公告不能按期披露年度报告的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

　　通知说，为避免上市公司年度报告过于集中披露，根据均衡披露原则，上证所每日最多安排45家上市公司公布年度报告，深交所每日最多安排25家上市公司公布年度报告。通知要求上市公司按照与交易所约定的时间安排年度报告的编制工作，按时披露年度报告。

　　通知指出，上市公司预计2005年度净利润为负值或者业绩与2004年度相比大幅度变动，但未在2005年第三季报中进行业绩预告，或者预计2005年度业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应当及时披露业绩预告修正公告，但公告时间最迟不得晚于2006年1月25日。基数较小的公司(一般指2004年度每股收益绝对值低于或等于0.05元的公司)，经交易所批准可以豁免此项披露。此类公司如披露业绩预告，应同时披露2004年度相关比较数据。预计公司将出现最近3年连续亏损情形的，上市公司还应在披露2005年年度报告前至少再发布两次预亏公告。

　　股改安排须披露

　　股改是大事，年报非小事。两者结合起来更是重中之重。日前，沪深证券交易所要求，所有上市公司须在2005年年报全文和摘要的“重要事项”部分披露股改计划安排或披露承诺事项及其履行情况。

　　按照要求，未进入股改程序或股改方案被否决的上市公司应询问相关股东关于

股权分置改革的计划安排，并在年度报告全文和摘要“重要事项”部分的承诺事项里进行披露。对于已实施股改方案的上市公司，须在前款规定的承诺事项里披露相关承诺事项及其履行情况，以及违反相关承诺事项的情况说明。

　　截至12月28日，沪市共有227家公司完成或已经进入了股改程序，而沪市共有A股上市公司824家，还有597家尚未启动股改，占比为72.5％。这其中还包括众多为市场所期待的大盘蓝筹股和一些股权结构复杂的“难题”公司。因此，更加波澜壮阔的股改行情将在明年出现。

　　有分析人士认为，在年报中公告“股改安排”和“承诺事项及其履行的情况”相当于为股改的信息披露和持续监督增加了一个窗口，有助于投资者建立更明确的预期和进一步保护自己的利益。从目前股改的披露程序来看，在公司正式公布股改说明书和停牌之前，其实有很多相关方面已经得知了相关内容，造成了信息不对称。虽然股改只是阶段性的现象，但由于涉及公司众多，建立类似的预告和跟踪机制是十分必要的。

　　对于上市公司的大股东占款、对外担保以及现金分红等重要事项的披露，沪深证券交易所作出详细规定，尤其是要求注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，对上市公司资金被占用的情况出具专项说明。

　　记者解读

　　今年年报须细看春节后可能重启再融资

　　针对有可能于2006年1月1日至4月30日期间新上市的公司，交易所在《通知》中规定，如在上市公告书中未披露2005年度财务资料，应于2006年4月30日前披露2005年年报。分析人士认为，这个提法值得关注，此举预示着春节后可能重启再融资和新股IPO。

　　年报披露更严格

　　为配合新《证券法》的实施，强化监事和高级管理人员信息披露义务和责任，《通知》特别强调上市公司在报送年度报告相关文件时，应报送高管人员对年度报告签署的书面确认意见以及监事会对年度报告的书面审核意见。

　　为贯彻落实国务院批转的中国证监会《关于提高上市公司质量的意见》的精神，《通知》特别要求会计师事务所应当根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发－2003－56号)的规定，对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明。上市公司应当在披露年度报告的同时，在指定网站上公告该专项说明。分析人士指出，无论是从内容上还是形式上，交易所会对年报的披露工作进行更加严格的要求。

　　中小板更加严厉

　　中小板除了按照主板要求进行披露外，新增加了业绩快报、未完工募集资金使用等十个方面的特别要求。特别值得指出的是，本次深交所对于中小板公司独董的职责提出了更高的要求，要求独立董事向年度股东大会提交2005年度述职报告，内容至少包括出席董事会的次数及投票情况、在公司进行现场调查的累计天数等。此外，独董还须公布本人联系方式。分析人士指出，从深交所的要求来看，中小板的年报披露明显要比主板要求更加严厉，特别是在独董的职责等方面。

　　(记者卢荣)