|
上海证券报
特别提示:本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
我公司是2001年1月15日在上海证券交易所挂牌上市的，公司上市的募集资金项目已
经于2003年末全部结束并投入运营。2004年末，公司实施了股权重组，公司股权重组后，对公司以前的资产等进行了清查，清查中发现公司募集资金在使用上存在问题。同时，吉林证监局在对公司的例行检查过程中向公司提出了募集资金使用中存在的问题。
针对吉林证监局提出的问题和公司自查中发现的问题，公司聘请了会计师事务所对公司的募集资金使用情况进行了审计，发现公司在募集资金使用中确实存在问题。详细情况请见附件:“关于募集资金使用情况的自查报告”。
对于公司募集资金使用中出现的问题，公司董事会向公司的各位投资者致以真诚的歉意。今后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》和其他有关法规执行，严肃公司治理行为，为广大投资者创造更大的财富。
特此公告
通化葡萄酒股份有限公司
董事会
2005年12月29日
附件:
通化葡萄酒股份有限公司
关于募集资金使用情况的自查报告
我公司是2001年1月15日在上海证券交易所挂牌上市的，经会计师事务所审验公司上市时共募集资金42，480万元，扣除支付给承销商的承销佣金及其他上市费用1，427.38万元，实际可使用的募集资金为41，052.62万元。
公司的募集资金项目已经于2003年末全部结束并投入运营。2004年末，公司实施了股权重组，新华联控股有限公司成为公司的第一大股东，占有公司股份的29.07%。
公司股权重组后，对公司董事会、监事会、经营班子同时进行了重组，并且对公司以前的资产等进行了清查，清查中发现公司募集资金在使用上存在问题。同时，吉林证监局在对公司的例行检查过程中向公司提出了募集资金使用中存在的问题。
针对吉林证监局提出的问题和公司自查中发现的问题，公司聘请了会计师事务所对公司的募集资金使用情况进行了审计，发现公司在募集资金使用中存在如下问题:
一、公司上市之前已经用借款完成部分项目，但是没有在招股说明书中进行阐述。
由于葡萄种植以后的第3年才可以产果，所以为了保证公司扩产后的原料需要，公司募集资金中的“新建年产1万吨山葡萄基地工程”和“扩建年产2万吨葡萄原酒生产线”项目，公司于1998年就已经用借款开始筹建，即开始种植山葡萄和与其配套的2万吨原酒(葡萄汁)的贮藏能力的建设。
即公司上市之前，就已经开始用借款建设这两个项目，2001年末已经完工。但是没有在招股说明书中进行阐述和披露，也没有作为变更事项单独进行过补充披露。
二、没有经过董事会、股东大会审查批准，擅自异地实施和扩大项目建设。
公司“新建年产1万吨山葡萄基地工程”，招股说明书中计划在通化的集安建设，种植山葡萄，供应公司生产山葡萄酒的原料。后来，由于葡萄酒市场上解百纳干红葡萄酒销售势头看好，公司决定移地在山东乳山另建设一处葡萄基地，种植蛇龙珠等生产解百纳干红葡萄酒的葡萄品种。蛇龙珠等葡萄品种由于不适应东北的气候，所以决定移地在山东乳山建一处葡萄基地。公司又同时在通化县等地也进行了葡萄基地的建设。但是，公司没有对这些项目的变更履行必要的审批手续，没有经过董事会、股东大会批准，没有进行必要信息披露，却按“公司所承诺项目没有发生变更”进行披露，违反了关于信息披露及其他的有关规定。
三、募集资金项目的实际支出同招股说明书有差异
公司募集资金的项目，实际支出金额同招股说明书不符，四个项目的建设投资合计节约支出1，504.50万元，这部分节约资金用于增加补充生产经营所需资金和工程配套流动资金。详细情况见下表:单位:万元
项目实际建设投资招股书披露建设投资差异
新建年产1万吨山葡萄基地工程(集安)4，629.705，031.94-402.24
扩建年产2万吨葡萄原酒加工生产线2，191.202，937.99-746.79
年产2万吨干红葡萄酒灌装线技术改造2，719.602，950.27-230.67
年产1万吨葡萄冰酒技术改造工程2，833.602，958.40-124.80
小计12，374.1013，878.60-1，504.50
由上表可见，公司未完全按照承诺项目进行投资，公司没有对这些项目的变更履行必要的审批手续，没有经过董事会、股东大会批准，没有进行必要信息披露。
四、募集资金没有设立专户进行管理
公司上市之初，没有建立相应的募集资金使用管理制度，对募集资金未设立专户进行管理、未单独核算。公司董事会对募集资金使用的管理不到位，没有经常例会研究。
对于上述失误，公司董事会向公司的各位投资者致以真诚的歉意。今后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》和其他有关法规执行，严肃公司治理行为，为广大投资者创造更大的财富。
通化葡萄酒股份有限公司董事会
二○○五年十二月二十九日
| 
