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上海证券报
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
l协议主要内容:
?收购中铁集装箱运输有限责任公司包括双层汽车箱、台架式汽车箱、轻油罐箱、水泥罐箱、水煤浆罐箱、折叠式台架箱、干散货箱等七个品种共17292只铁路特种箱资产。
?收购中铁集装箱运输有限责任公司及其下属子公司包括铁路特种箱租赁、物流以及相关增值服务在内的铁路特种箱业务。
?收购中铁集装箱运输有限责任公司下属子公司与铁路特种箱业务相关的资产、负债，包括:中铁特种集装箱运输有限责任公司除长期投资以外的资产、负债，海南中铁运输发展有限公司、北京中铁多联集装箱物流有限公司、江西铁运集装化运输有限公司的全部资产、负债。
l需提请投资者注意的其他事项:
?各协议中转让完成的先决条件(各协议内容相同)
除非双方在法律许可下一致书面同意豁免，本协议项下之资产及业务转让于下列各项先决条件全部实现之日方可视为全部完成:
2在集装箱公司的股东代表回避的情况下，本次资产转让事项经公司股东大审议通过；
2本次转让已经取得了一切所需之政府批准、同意和许可；
2受让方已向出让方支付了转让的全部转让价款，出让方根据本合同向受让方出具了已收到全部转让价款的发票；
2出让方及受让方已根据法律、法规及上海证券交易所上市规则的规定，就本次转让事宜进行了相关信息披露。
上述先决条件如自交割日起3个月内未全部满足，且双方未在法律许可下一致书面同意豁免未获满足的先决条件，协议即为终止。
?协议生效日:指协议签署之日。
?基准日:指2005年7月31日。
?运营日:指2006年1月1日。
?交割:指出让方将转让资产所有权转移至受让方的全部行为。
?交割日:指2006年1月1日；若相关转让资产所有权转移根据有关法律、法规需办理备案、登记或者过户手续，则该等转让资产的交割日为备案、登记或者过户手续办理完成之日。
?铁路特种集装箱业务:指双层汽车箱、台架式汽车箱、轻油罐箱、水泥罐箱、水煤浆罐箱、折叠式台架箱和干散货箱及其他铁路特种集装箱的租赁、物流以及相关增值服务的统称。
根据中华人民共和国铁道部2005年12月22日出具的《关于出售特种箱有关问题的批复》(铁政法函[2005]997号)，以及2005年12月27日召开的公司第四届董事会第六次会议审议通过的关于收购中铁集装箱运输有限责任公司特种箱资产及业务的议案，公司于2005年12月29日在北京分别与中铁集装箱运输有限责任公司、中铁特种集装箱运输有限责任公司、海南中铁运输发展有限公司、江西铁运集装化运输有限公司、北京中铁多联集装箱物流有限公司签订了相关的资产及业务转让协议，现将转让协议的主要内容公告如下:
一、各转让协议主要内容
(一)中铁集装箱运输有限责任公司与中铁铁龙集装箱物流股份有限公司关于特种集装箱资产及业务转让协议
1、转让双方
出让方:中铁集装箱运输有限责任公司
受让方:中铁铁龙集装箱物流股份有限公司
2、转让业务和资产
2.1转让业务
铁路特种集装箱业务
2.2转让资产
2.2.1特种箱资产，包括17，292只特种集装箱。
2.2.2其他未能列出但具有经济价值的出让方用于经营转让业务的资产及权益。
3、转让价格及支付
3.1业务及资产的转让价格依据以下公式确定:
经评估净资产值+600只评估范围外折叠式台架箱重置价值总额--转让资产折旧+其他资产变化
经评估净资产值:指资产评估报告确定的出让方转让资产截至基准日的净资产评估值；该净资产评估值将以相关主管部门审核确认的数值为准。
600只评估范围外折叠式台架箱:指在评估基准日尚未付款但包括在转让资产范围中一并予以转让的600只折叠式台架箱；重置价值总额依据资产评估报告“评估报告基准日期后重大事项”部分确定的600只折叠式台架箱的重置单价及数量计算；
转让资产折旧:指转让资产在基准日至交割日应计提的折旧，以审计师就转让资产出具的专项审阅报告中确认的数值确定；
其他资产变化:指基准日后可能发生的转让资产增加或减少的情况，依据该等转让资产在交割日的帐面净值确定。
3.2转让价格
根据资产评估报告，截至基准日转让资产的净资产评估额为人民币38，853.06万元，600只评估范围外折叠式台架箱的重置价值总额为人民币1，230万元，以该净资产评估额及重置价值总额之和作为双方初步确定的转让价格，即人民币40，083.06万元；双方并在此确认，最终的转让价格将在初步确定的转让价格的基础上根据上述3.1项中确定的公式，依据相关主管部门审核确认的经评估净资产值及审计师就转让资产出具的专项审阅报告中确认的相关数值进行计算后确定。
(二)中铁特种集装箱运输有限责任公司与中铁铁龙集装箱物流股份有限公司关于特种集装箱相关资产及业务转让协议
1、转让双方
出让方:中铁特种集装箱运输有限责任公司
受让方:中铁铁龙集装箱物流股份有限公司
2、转让业务和资产
2.1转让业务
2.1.1铁路特种集装箱物流以及相关增值服务业务。
2.1.2与之相关的正在履行和尚未履行完毕的现存合同。
2.2转让资产
2.2.1资产，包括流动资产、固定资产(包括车辆、电子设备)。
2.2.2负债，包括流动负债。
2.2.3以出让方为收款人的相关应收账款和其他债权。
2.2.4其他未能列出但具有经济价值的出让方用于经营转让业务的资产及权益。
3、转让价格
3.1业务及资产的转让价格依据以下公式确定:
经评估净资产值--利润分配
经评估净资产值:指资产评估报告确定的出让方截至基准日的净资产评估值；该净资产评估值将以相关主管部门审核确认的数值为准。
利润分配以出让方根据截至基准日的管理报表确定并经股东会通过的利润分配额为准。
基准日至交割日转让资产产生的利润全部归出让方所有，最终利润分配数额依据审计师出具的对出让方自基准日至交割日的专项审阅报告确定。
鉴于出让方已于11月3日召开股东会，决议将截止至2005年10月31日的管理报表可分配利润进行分配，金额为1，900万元，其中基准日至2005年10月31日的利润分配额为531万元。若专项审阅报告最终确定的基准日至交割日转让资产产生的利润大于531万元，则差额仍将归出让方所有；若专项审阅报告确定的基准日至交割日转让资产产生的利润小于531万元，则出让方将差额退还给受让方。
3.2转让价格
根据基准日的资产评估报告，截至基准日出让方的净资产评估额为人民币2，764.34万元；根据出让方的股东会决议及出让方的确认，截至基准日出让方的利润分配为人民币1，369万元。双方同意，以该净资产评估额及利润分配之差作为转让价格，即人民币1，395.34万元。转让价格将在相关主管部门审核确认上述经评估净资产值后最终确定。
(三)海南中铁运输发展有限公司与中铁铁龙集装箱物流股份有限公司关于特种集装箱相关资产及业务转让协议
1、转让双方
出让方:海南中铁运输发展有限公司
受让方:中铁铁龙集装箱物流股份有限公司
2、转让业务和资产
2.1转让业务
2.1.1铁路特种集装箱物流以及相关增值服务业务。
2.1.2与之相关的正在履行和尚未履行完毕的现存合同。
2.2转让资产
2.2.1资产，包括流动资产。
2.2.2负债，包括流动负债。
2.2.3以出让方为收款人的相关应收账款和其他债权。
2.2.4其他未能列出但具有经济价值的出让方用于经营转让业务的资产及权益。
3、转让价格
3.1业务及资产的转让价格依据以下公式确定:
经评估净资产值--利润分配
经评估净资产值指资产评估报告确定的出让方截至基准日的净资产评估值；该净资产评估值将以相关主管部门审核确认的数值为准。
利润分配以出让方根据截至基准日的管理报表确定并经股东会通过的利润分配额为准；
基准日至交割日转让资产产生的利润全部归出让方所有，最终利润分配数额依据审计师出具的对出让方自基准日至交割日的专项审阅报告确定。
鉴于出让方已于11月3日召开股东会，决议将截止至2005年10月31日的管理报表可分配利润进行分配，金额为1，200万元，其中基准日至2005年10月31日的利润分配额为66万元。若专项审阅报告最终确定的基准日至交割日转让资产产生的利润大于66万元，则差额将归出让方所有；若专项审阅报告确定的基准日至交割日转让资产产生的利润小于66万元，则出让方将差额退还给受让方。
3.2转让价格
根据基准日的资产评估报告，截至基准日出让方的净资产评估额为人民币1，599.80万元；根据出让方的股东会决议及出让方的确认，截至基准日出让方的利润分配为人民币1，134万元。双方同意，以该净资产评估额及利润分配之差作为转让价格，即人民币465.8万元。转让价格将在相关主管部门审核确认上述经评估净资产值后最终确定。
(四)江西铁运集装化运输有限公司与中铁铁龙集装箱物流股份有限公司关于特种集装箱相关资产及业务转让协议
1、转让双方
出让方:江西铁运集装化运输有限公司
受让方:中铁铁龙集装箱物流股份有限公司
2、转让业务和资产
2.1转让业务
2.1.1铁路特种集装箱物流以及相关增值服务业务。
2.1.2与之相关的正在履行和尚未履行完毕的现存合同。
2.2转让资产
2.2.1资产，包括流动资产、固定资产(包括车辆、电子设备)。
2.2.2负债，包括流动负债。
2.2.3以出让方为收款人的相关应收账款和其他债权。
2.2.4其他未能列出但具有经济价值的出让方用于经营转让业务的资产及权益。
3、转让价格及支付
3.1业务及资产的转让价格依据以下公式确定:
经评估净资产值--利润分配
经评估净资产值指资产评估报告确定的出让方截至基准日的净资产评估值；该净资产评估值将以相关主管部门审核确认的数值为准。
利润分配以出让方截至交割日的帐面可分配利润(基准日至交割日转让资产产生的利润全部归出让方所有)确定，具体数额依据审计师出具的对出让方自基准日至交割日的专项审阅报告确定；
3.2转让价格
根据基准日的资产评估报告，截至基准日转让资产的净资产评估额为人民币251.49万元；双方同意，以该净资产评估额作为初步确定的转让价格，即人民币251.49万元；双方并在此确认，最终的转让价格将在初步确定的转让价格的基础上根据上述3.1项中确定的公式，依据相关主管部门审核确认的经评估净资产值及审计师出具的专项审阅报告中确认的利润分配数额进行计算后确定。
(五)北京中铁多联集装箱物流有限公司与中铁铁龙集装箱物流股份有限公司关于特种集装箱相关资产及业务转让协议
1、转让双方
出让方:北京中铁多联集装箱物流有限公司
受让方:中铁铁龙集装箱物流股份有限公司
2、转让业务和资产
2.1转让业务
2.1.1铁路特种集装箱物流以及相关增值服务业务。
2.1.2与之相关的正在履行和尚未履行完毕的现存合同。
2.2转让资产
2.2.1资产，包括流动资产。
2.2.2负债，包括流动负债。
2.2.3债权。
2.2.4其他未能列出但具有经济价值的出让方用于经营转让业务的资产及权益。
3、转让价格
3.1业务及资产的转让价格依据以下公式确定:
经评估净资产值--利润分配
经评估净资产值指资产评估报告确定的转让资产截至基准日的净资产评估值；该净资产评估值将以相关主管部门审核确认的数值为准。
利润分配以出让方截至交割日的帐面可分配利润(基准日至交割日转让资产产生的利润全部归出让方所有)确定，具体数额依据审计师出具的对出让方自基准日至交割日的专项审阅报告确定。
3.2转让价格
根据基准日的资产评估报告，截至基准日转让资产的净资产评估额为人民币118.59万元；双方同意，以该净资产评估额作为初步确定的转让价格，即人民币118.59万元；双方并在此确认，最终的转让价格将在初步确定的转让价格的基础上根据上述3.1项中确定的公式，依据相关主管部门审核确认的经评估净资产值及审计师出具的专项审阅报告中确认的利润分配数额进行计算后确定。
二、各转让协议主要共同条款
(一)定价依据
根据中华人民共和国铁道部《关于出售特种箱有关问题的批复》(铁政法函[2005]997号)关于本次资产转让的价格依据资产评估与审计结果确定的相关要求，双方在平等协商的基础上确定。
(二)转让价款的支付方式
转让价款的支付方式为现金，受让方在股东大会批准后的7日内支付初步确定的转让价格的50%；受让方在股东大会批准后的60日内，支付资产最终转让价格的剩余部分。
(三)资产及业务的转让方式以及交割时间
1、资产及业务的转让方式
双方协商同意将与本次转让相关的转让资产所有权、现存合同以及记录文本等，均于运营日2006年1月1日进行移交。如遇延长办理时间或其他事项按相关规定办理。
2、转让资产的交割时间
交割日为2006年1月1日，如推迟办理，交割日为办理完成之日。
(四)各协议中转让完成的先决条件
除非双方在法律许可下一致书面同意豁免，本协议项下之资产及业务转让于下列各项先决条件全部实现之日方可视为全部完成:
1、在集装箱公司的股东代表回避的情况下，本次资产转让事项经公司股东大审议通过；
2、本次转让已经取得了一切所需之政府批准、同意和许可；
3、受让方已向出让方支付了转让的全部转让价款，出让方根据本合同向受让方出具了已收到全部转让价款的发票；
4、出让方及受让方已根据法律、法规及上海证券交易所上市规则的规定，就本次转让事宜进行了相关信息披露。
上述先决条件如自交割日起3个月内未全部满足，且双方未在法律许可下一致书面同意豁免未获满足的先决条件，本协议即为终止。
三、备查文件目录
1、铁道部《关于出售特种箱有关问题的批复》(铁政法函[2005]997号)。
2、相关协议:
(1)中铁集装箱运输有限责任公司与中铁铁龙集装箱物流股份有限公司于2005年12月29日签署的《关于特种集装箱资产及业务转让协议》。
(2)中铁特种集装箱运输有限责任公司与中铁铁龙集装箱物流股份有限公司于2005年12月29日签署的《关于特种集装箱相关资产及业务转让协议》。
(3)海南中铁运输发展有限公司与中铁铁龙集装箱物流股份有限公司于2005年12月29日签署的《关于特种集装箱相关资产及业务转让协议》。
(4)江西铁运集装化运输有限公司与中铁铁龙集装箱物流股份有限公司于2005年12月29日签署的《关于特种集装箱相关资产及业务转让协议》。
(5)北京中铁多联集装箱物流有限公司与中铁铁龙集装箱物流股份有限公司于2005年12月29日签署的《关于特种集装箱相关资产及业务转让协议》。
3．中铁铁龙集装箱物流股份有限公司拟收购特种箱业务相关资产及负债项目资产评估报告书(中企华评报字[2005]第192号)。
4．中铁铁龙集装箱物流股份有限公司第四届董事会第六次会议决议。
特此公告！
中铁铁龙集装箱物流股份有限公司
董事会
二??五年十二月二十九日
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