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上海证券报
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
l本次会议无新提案提交表决，亦无提案被否决或修改的情况；
l公司将于近期刊登《数源科技股份有限公司股权分置改革方案实施公告》；
l公司股票复牌时间安排详见《数源科技股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。
l非流通股股东承诺股权分置改革完成后，将在国资委及中国证监会的制度安排下设置股权激励计划。
一、会议召开和出席情况
数源科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)关于公司股权分置改革事项的相关股东会议(以下简称“会议”)于2005年12月29日14:00在杭州市西湖区教工路1号11号楼二楼第九会议室召开，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。参加会议并表决的股东及股东授权委托代表共计1090人，代表有表决权的股份143，306，357股，占公司有表决权总股份的73.12%。
其中:(1)非流通股股东及股东授权代理人共3人，代表有表决权的股份136，000，000股，占公司有表决权总股份的69.39%；(2)出席现场会议的流通股股东及股东授权代理人共计8人，代表有表决权的股份2，019，157股，占所有流通股股份总数的3.37%，占公司有表决权总股份的1.03%；(3)参加网络投票的流通股股东及股东授权代理人共计1079人，代表有表决权的股份5，287，200股，占所有流通股股份总数的8.81%，占公司有表决权总股份的2.70%。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的有关规定。会议由董事会召集，公司董事长章国经先生主持，公司董事8人、监事4人、1名高级管理人员，保荐机构相关人员，律师出席了本次会议，部分新闻媒体代表列席了本次会议。
二、提案审议情况
(一)经会议审议并以记名投票表决方式审议通过《数源科技股份有限公司股权分置改革方案的议案》(以下简称《改革方案》)。
1、表决结果:通过。本次会议审议事项经全体参会股东所持表决权的三分之二以上通过，并经全体参会流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
代表股份数(股)同意股数(股)反对股数(股)弃权股数(股)赞成比率(%)
全体股东143，306，357141，598，6981，042，850664，80998.8
流通股股东7，306，3575，598，6981，042，850664，80976.63
非流通股股东136，000，000136，000，00000100
2、参加表决的前十名流通股股东持股和表决情况如下:
股东名称持股数量(股)议案表决情况
江苏润丰投资发展咨询有限责任公司737，358同意
张蔚芳642，009弃权
潘淳510，000同意
江华平215，700反对
张正会137，800同意
彭蔚兰115，900同意
徐礼德106，300同意
秦洪江105，400反对
郑桂良100，000反对
陆庆90，000同意
(二)、《改革方案》主要内容如下:
1、改革方案要点:
公司非流通股股东以其持有的部分非流通股股份作为对价，支付给公司流通股股东，以换取其所持其余非流通股股份获得上市流通权，以本次股权分置改革时公司股本结构为计算基础，流通股股东每持有10股将获得3.7股股份的对价。
2、非流通股股东的承诺事项:
1)、按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定，公司非流通股股东作出了法定最低承诺
2)、本公司全体非流通股股东一致声明
“本承诺人不履行或者不完全履行承诺时，将赔偿其他股东因此而遭受的损失”；
“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
3)、股权分置改革后设置股权激励计划
西湖电子集团有限公司承诺在数源科技此次完成股权分置改革后，将在国资委及中国证监会的制度安排下设置股权激励计划，保证上市公司的长期发展。
三、律师见证情况
浙江天册律师事务所律师吕崇华见证了本次会议，并出具了法律意见书(TCYJS2005H219号)。法律意见书认为，本次相关股东会议的通知、召集、召开程序符合法律、法规、《规范意见》及《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的规定，符合现行的《公司章程》的规定，参与本次相关股东会议的人员资格合法有效。本次相关股东会议对议案的表决程序合法有效。
四、备查文件目录
1、与会董事和记录人签字确认的本次股东大会决议；
2、浙江天册律师事务所出具的法律意见书；
3、数源科技股份有限公司股权分置改革说明书。
特此公告！
数源科技股份有限公司董事会
2005年12月30日
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