湖南金果实业股份有限公司独立董事关于公司与湖南湘投控股集团有限公司进行重大资产置换的独立意见公告

　　上海证券报 

　　作为湖南金果实业股份有限公司独立董事，我们对湖南金果实业股份有限公司(以下简称:公司)与湖南湘投控股集团有限公司(以下简称:湘投控股)之间进行的重大资产置换暨关联交易进行了调查与了解，审阅了公司与湘投控股之间签订的《资产置换协议》以及其他相关文件资料，对该等文件中所约定的内容以及实际情况向其他有关专业人士进行了必要的 了解，并在综合分析公司实际情况的基础上发表如下意见:

　　1、决议表决程序

　　由于本交易与湘投控股有关联，因此与湘投控股有关联关系的5名公司董事均回避了此次决议表决，符合国家有关法规和《公司章程》规定。

　　2、交易的公平性

　　本次交易由有

证券从业资格的中介机构出具了有关

审计报告、独立财务顾问报告、法律意见书，资产置换进程符合相关法律法规所规定的程序，置换方案符合公司的利益，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益，该关联交易客观、公允、合理，符合关联交易规则。

　　3、交易有利于公司的发展和全体股东的利益

　　通过本次资产置换，公司的主营业务转为电子信息产业，置入的资产能够帮助公司形成市场竞争优势，并且能够增加公司新的利润增长点和实现良好的投资回报，本次资产置换方案切实可行。资产置换实施完毕后，将有效改善公司财务状况和经营业绩，有利于公司的持续经营和长远发展，符合上市公司和全体股东的利益。

　　总之，上述重大资产置换暨关联交易有利于公司的长期健康发展、有利于提升公司的业绩，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们认为本次资产置换的过程和信息披露符合“公开、公平、公正”的原则，符合公司和全体股东的利益。

　　湖南金果实业股份有限公司

　　独立董事:朱开悉朱泰余王寿泰

　　二○○五年十二月二十二日