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上海证券报
上海中科合臣股份有限公司第二届董事会第十次会议通知于二00五年十二月十六日以书面形式向全体董事及监事送达，会议于二00五年十二月二十七日在上海市法华镇路455-3号公司会议室召开。会议应到董事7名，实到董事6名，有效表决票7票(董事王北婴因故未出席，委托董事黄山代为行使表决)，公司监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定。会议由黄山董事长主持，经审议表决，决议如下:
一、一致通过《关于应晓明董事辞职的议案》，同意应晓明先生辞去公司第二届董事会董事职务；
二、一致通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
由于产品市场变化的原因，公司部分募集资金项目被迫暂缓实施。而随着公司对外投资和通用型产品生产规模的扩大，未来一段时期对生产流动资金的需求将有相应提升。为提高募集资金的使用效率，降低财务费用和资金使用成本，根据募集资金项目建设的实际进展情况和《公司章程》、《公司募集资金使用管理办法》规定，经公司财务部提议、总经理办公会讨论，报董事会第十次会议批准，拟在不影响募集资金项目正常进行的前提下，将最高不超过4，500万元的募集资金补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起6个月，公司将根据流动资金实际情况及项目进度调剂使用。通过以闲置募集资金补充流动资金的举措，可有效降低公司财务费用。
闲置募集资金补充流动资金到期后，公司将利用自有资金、银行贷款及时归还以保证项目建设进度。公司财务部根据使用和归还情况及时通报董事会并履行相应信息披露义务。
公司独立董事邹泽宇先生、周仲飞先生、陈国辉先生对上述募集资金使用行为发表独立意见如下:
1.随着公司对外投资和通用型产品生产规模的扩大，对流动资金需求相应增加，上述募集资金使用行为经过了必要的批准程序，按时归还也列入财务计划，有助于提高募集资金使用效率、减少财务费用支出，符合全体股东的利益。
2.该行为没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不会影响募集资金项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。
三、一致通过《关于投资控股“德兴市中科精细化学有限公司”的议案》(详见临2005-032号公告)。
特此公告。
上海中科合臣股份有限公司董事会
2005年12月28日
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