长发集团长江投资实业股份有限公司三届十三次董事会决议公告

　　上海证券报 

　　长江投资实业股份有限公司于2005年12月28日(星期三)以通讯方式召开了三届十三次董事会。会议应到董事9名，实到董事9名。会议审议并通过了如下议案:

　　一、审议通过了《关于为改制后的宁波长发商厦进行短期银行担保的议案》。

　　根据三届七次董事会决议关于同意宁波长发商厦进行改制的意见，公司全资子公司宁波长发商厦分公司目前正在改制为独立的宁波长发商厦有限责任公司，由于原宁波商厦房产证、地产证均为长江投资户名并办理了抵押贷款，现要更名过户给宁波长发商厦有限责任公司。为了方便下一步房产过户更名，宁波银行方面已同意撤消原有的房屋土地抵押担保，但需长江投资公司为其进行短期的担保贷款，担保总额共计10220万元，公司承诺在过户成功后仍用房屋土地抵押担保，这一过程时间最长不超过6个月。董事一致同意:

　　1、在宁波长发商厦

房产证、土地使用证在户名未变更为宁波长发商厦有限责任公司前，由长江投资公司为宁波长发商厦在宁波相关银行的贷款提供短期担保。

　　2、在宁波长发商厦改制后的房产证、土地使用证更名为宁波长发商厦有限责任公司后，长江投资公司将及时撤消担保，仍改由宁波长发商厦有限责任公司的房产、土地使用证进行抵押担保。

　　3、本次短期银行担保的总额为10220万元，在此过程中涉及到商厦贷款的六家银行:工行宁波市东门支行6400万元、上海浦东发展银行宁波分行1000万元、兴业银行宁波分行鄞州支行1000万元、中兴实业银行宁波分行800万元、农行宁波市东门支行550万元、宁波市

商业银行江厦支行470万元的现有贷款担保。

　　4、为简化相关手续，委托居亮董事长签署相关文件。

　　二、审议通过了《关于调整独立董事薪酬的议案》，鉴于公司独立董事工作量的增加，根据公司薪酬委员会的商议，同意公司独立董事的津贴由原来3万元/年调整为5万元/年；

　　三、审议通过了《关于为上海长发国际货代有限公司提供航空货运销售代理经济担保的议案》，同意公司为上海长发国际货运有限公司出具经济担保函。

　　上海长发国际货运有限公司主要办理国际、国内航空货运销售代理业务，在向中国货运航空有限公司申请2006年度到2009年度中国货运航空公司进出销售代理资质中，根据中国货运航空有限公司的惯例要求，需要上级公司出具经济安全担保函，担保内容:“在从事国际、国内航空货运销售代理业务过程中，若给贵航空运输企业造成安全或经济方面的损失，长发集团长江投资实业股份有限公司愿意提供相应的安全、经济担保，并承担一切连带责任。此担保函自盖章之日起，四年内不撤消。”由于上海长发国际货运有限公司在长发集团长江投资实业股份有限公司收购之前，原隶属于长江经济联合发展(集团)股份有限公司，原2003年度至2006年度的此项经济担保函由长发集团公司出具。2005年11月15日，公司股东大会通过了关于收购长江经济联合发展(集团)股份有限公司拥有的上海长发国际货运有限公司的股权后，现上海长发国际货运有限公司由长江投资公司控股，故要求本公司出具经济担保函。

　　四、审议通过了《长江投资实业股份有限公司巡检整改报告》；具体整改措施如下:

　　(一)存在问题及整改措施:

　　1、关于公司规范运作存在的问题

　　存在问题--

　　(1)章程情况:(1)公司章程中董事会组成人数与《上市公司章程指引》中应明确董事会人数的要求不符；(2)监事会议事规则中职工监事人数与《上市公司章程指引》中职工监事不得少于监事人数的三分之一的要求不符；(3)章程中规定了董事会单次担保的权限，但未按照证监会有关章程修改通知的要求明确为单一对象担保及累计担保总额的最高限额。

　　(2)董事会运作情况:公司三届一次董事会审议通过了《关于授权公司董事长签署有关公司借款、担保和资产抵押事项的议案》，但该议案未提请股东大会审议通过。

　　(3)经营层工作情况:

　　A公司总经理工作细则中未明确经营层在公司资金、资产运用和签订重大合同方面的权限，与公司章程的规定不符；

　　B公司于03年、04年分别与大股东长发集团签定了《关于受让部分长发康桥标准厂房的意向书》、与大股东关联方上海京虹房地产开发经营有限公司签订的咨询服务协议，该关联交易未经独立董事认可并提交董事会审议，也未作信息披露，违反了《股票上市规则》和《关于建立独立董事制度的指导意见》的相关规定；

　　(4)、大股东及其关联方资金占用:

　　A、根据2004年年报，截止2004年12月31日，大股东长发集团的关联方占用上市公司资金3，729万元。此外，在检查中发现，公司2004年底对大股东的其他应收款139万元未在年报中披露；大股东关联方宁波商城2004年底实际资金占用金额为820万元，与年报披露的568万元不符；

　　B、公司存在过程资金占用。2004年10月公司借款2，400万元给大股东长发集团，2005年1月、6月又分别借款2，400万元、1，000万元给大股东，上述关联交易，公司均未经独立董事认可并提交董事会审议，也未作信息披露，违反了《股票上市规则》和《关于建立独立董事制度的指导意见》的相关规定。

　　整改措施--

　　(1)公司将认真对照《上市公司章程指引》《公司法》和《证券法》的具体要求尽快修改公司章程以及相关工作细则，进一步明确董事会和经营层在公司资金、资产运用和签订重大合同方面的权限。

　　(2)按照上市公司规范运作的要求，进一步健全各项内控机制，加强对法律法规的学习，加强过程管理，切实提高公司治理水平，杜绝此类问题的发生。

　　(3)关于大股东资金占用问题，总体来看，控股股东不存在恶意占用上市公司资金的问题，大股东为上市公司的发展作出了巨大的贡献。公司大股东对此问题已进行了整改，截至目前为止，大股东占用上市公司的资金已全部还清。今后公司将严格按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律法规要求，不再发生此类问题。

　　2、关于公司财务方面的情况

　　存在问题--

　　(1)2004年度会计报表附注中，公司未按会计制度的有关规定对采用个别认定法计提坏账准备的应收款项予以单独列示。

　　(2)2004年度会计报表附注中，对青岛华润投资管理有限公司的其他应收款540万元以及对上海国嘉实业股份有限公司的其他应收款3，299万元帐龄列示有误。

　　整改措施--

　　公司将要求相关工作人员加强学习，进一步注重细节处理，并在2005年年度报告中对上述内容进行准确披露。

　　3、公司信息披露存在的问题

　　存在问题--

　　(1)公司于2003年4月25日公告关联交易:经二届十五次董事会审议通过，与大股东长发集团签定了《关于参建虹桥路1155号房地产项目的协议书》。公司后来中止该项交易并于2005年3月收回参建款，未及时进行信息披露，与《股票上市规则》的相关规定不符。

　　(2)公司2004年年报中关联方关系及关联交易一项披露不完整，仅披露了关联担保情况。其中，公司为上海长发国际货运有限公司担保的500万元，担保期限披露有误。

　　整改措施--

　　公司将加强对信息披露有关规定的学习和理解，规范信息披露。

　　(二)公司整改工作的整体时间安排:

　　公司将本着规范发展、严格自律、认真负责、实事求是的态度，严格对照《公司法》、《证券法》等法律和《上海证券交易所股票上市规则》等法规，以及中国证监会的相关规定的要求，以本次整改工作为契机，汲取教训、加强学习，进一步提高对政策法规的理解和认识，提升公司规范运作水平，实现公司持续、稳定的发展。公司将严格按照《整改通知》要求落实整改措施，并于2006年一季度完成整改工作。

　　五、审议通过了《关于公司高管变动的议案》，同意牛锡海先生因个人原因辞去本公司副总经理职务。

　　上述第一项、第二项、第三项议案提请股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　长发集团长江投资实业股份有限公司董事会

　　2005年12月29日