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上海证券报
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、对外投资概述
上海中科合臣股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十次会议于二00五年十二月二十七日上午在法华镇路455-3号公司会议室召开，董事会以全票审议通过了《投资控股“德兴市中科精细化学有限公司”的议案》。根据董事会决议，公司将以自有资金出资1，224万元人民币对德兴市中科精细化学有限公司(以下简称“德兴中科”)进行投资，占投资后德兴中科816万权益(51%)。
本次投资额度未超出《公司章程》规定的董事会对外投资的权限，故无需经过股东大会批准。本次对外投资也不涉及关联交易。
二、投资协议主体介绍
本公司是2003年6月在上海证券交易所上市的上市公司；
夏剑锋、毛翠芳是德兴中科原自然人股东，分别持有540万和60万权益。本次增资方案中，两位自然人股东将以现金形式追加投入276万元，增持184万权益。增资完毕后，夏剑锋将继续持有德兴中科705.6万权益(44.1%)、毛翠芳继续持有德兴中科78.4万权益(4.9%)。
三、投资标的主要情况
德兴中科是在2003年11月19日于江西省德兴市泗洲镇张家坂工业园区成立的科技型股份制企业，注册资金600万元人民币。公司主要经营范围:甲基系列产品(二甲基二硫、甲基磺酰氯、甲基磺酰胺、甲基磺酸、甲基磺酸铅、甲基磺酸锡、甲基磺酸铜、甲基磺酸酐等)、戊唑醇、N-甲基吡咯烷、2，4-二氯硝基苯、三氟乙酰乙酸乙酯、2，4-二氟硝基苯、2，4-二氟苯胺、2，6-二氟苯胺、5-N，N-二苄胺基水杨酰胺、大环硝基物等产品的制造及销售、化工原料销售。
德兴中科现已建成甲基磺酰氯、甲基磺酸、三氟乙酰乙酸乙酯、戊唑醇、N-甲基吡咯烷五种产品生产线，主导产品甲基磺酰氯、甲基磺酸在国内市场占有率高达80%。其中，甲基磺酰氯在有机合成中常被作催化剂、氯化剂、固化剂和稳定剂，染料、制药、化工中间体、照片的发色调节剂、染料工业、杀菌剂行业；甲基磺酸为甲基磺酰氯的下游产品，主要用作溶剂以及烷化、酯化和聚合反应的催化剂，医药中间体，70%浓度甲基磺酸还适用于电镀行业。2005年1至11月，德兴中科累计实现主营业务收入2345.5万元，净利润21.9万元(未经审计)。
四、投资协议主要内容
根据浙江衢州永泰会计师事务所衢永泰评字[2005]第54号《评估报告书》、德兴中科股东会决议及《增资意向性协议》，截至2005年11月30日，德兴中科帐面净资产713.2万元，评估后净资产为910.9万元。经协商，拟提高德兴中科注册资本从600万元至1600万元，其中公司出资1，224万元，持有816万权益(51%)；夏剑锋出资248.4万元，增持165.6万权益，加上原有540万元权益，合计持有705.6万权益(44.1%)；毛翠芳出资27.6万元，增持18.4万权益，加上原有60万元权益，合计持有78.4万权益(4.9%)。夏剑锋、毛翠芳承诺:评估基准日至公司增资进行工商变更登记日之间产生的损益由新、老股东按照在增资后德兴中科的出资比例分摊共享。
五、对外投资目的、存在风险及对公司的影响
公司投资德兴中科的目的主要是配合股份公司由定制化学品供应商发展成为定制化学品兼通用化学品生产商的策略，尽快培育和发展成公司的外部生产基地，使股份公司的品牌、技术、国际市场优势能和德兴中科原有生产现场管理、成本控制和国内市场优势相结合，发展具有广阔市场前景的通用化学品生产，优化产品结构，保障公司能够健康并可持续性地发展。
本次投资资金将主要用于酰胺生产线收购和为公司现有产品进行配套的原料生产线建设。通过嫁接公司中试科研成果，在德兴中科原有市场基础上，进一步降低生产成本，提高生产效率，实现科技成果产业化。
六、独立董事意见
公司独立董事邹泽宇先生、周仲飞先生、陈国辉先生就本次对外投资发表独立意见如下:
在审阅本次投资项目的背景文件、论证报告、主要的法律文件及附件等相关资料，以及对相关人员进行了解后，本着公平、公正、诚实信用的原则，我们认为:本次公司投资控股德兴中科，对改善公司产品结构，提升公司的整体业绩水平和综合生产能力有较为积极的影响，未发现有损害公司及全体股东利益的情况。
七、备查文件
1.《增资意向协议》；
2.德兴中科2005年第一次临时股东大会决议；
3.《投资控股德兴市中科精细化学有限公司可行性报告》；
4.浙江衢州永泰会计师事务所衢永泰评字[2005]第54号《资产评估报告书》；
5.公司第二届董事会第十次会议决议；
6.公司独立董事意见函。
特此公告！
上海中科合臣股份有限公司董事会
2005年12月28日
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