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上海证券报
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
张家界旅游开发股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十四次会议由
董事长于立群先生提议召开并以书面方式于2005年12月14日通知相关与会人员。会议于2005年12月27日在长沙市海东青大厦二十楼公司会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人，监事会2名成员及公司高管人员列席了会议。会议由董事长于立群先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议:
一、同意公司控股子公司--张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司收购香港振升投资发展有限公司持有的湘西猛洞河旅游开发有限公司4%的股权。收购价格参照猛洞河公司截至2005年9月30日经评估(深鹏所评估字【2005】048号)的股权价格确定为5367004.00元。本议案四名与会关联方董事于立群、赵邵安、胡尼勇、李青回避了表决，其他五名与会董事参与了表决。本议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。本议案详细内容见同日《证券时报》、《上海证券报》刊登的《关于收购湘西猛洞河旅游开发有限公司4%股权的关联交易公告》；
二、同意《关于董事会换届选举的议案》。决定提名于立群先生、李智勇先生、杨恒先生、胡尼勇先生、李青先生、孙权先生、张正祥先生、郑焱先生、陈谦先生为公司第六届董事会董事候选人，其中张正祥先生、郑焱先生、陈谦先生为独立董事候选人。本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；
三、同意《关于提取2006年董事会专项基金的议案》，同意提取2006年董事会专项基金的方案。本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；
四、同意于2006年2月23日召开2006年第一次临时股东大会，本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；
特此公告。
张家界旅游开发股份有限公司董事会
2005年12月27日
附件:
1、张家界旅游开发股份有限公司第六届董事会董事候选人简历；
2、张家界旅游开发股份有限公司第六届董事会独立董事提名人声明；
3、张家界旅游开发股份有限公司第六届董事会独立董事候选人声明；
4、张家界旅游开发股份有限公司独立董事关于董事会换届的独立意见。
附件一:
张家界旅游开发股份有限公司
第六届董事会董事候选人简历
于立群先生:44岁，本科学历，曾任湖南裕湘实业公司经理，国光瓷业集团股份有限公司董事，上海鸿仪投资发展有限公司董事、总裁等职，现任本公司董事长，湖南鸿仪实业集团董事会副主席。
李智勇先生:47岁，本科学历，曾任张家界市国土局主任，张家界市政府副秘书长，桑植县委副书记等职。现任本公司副董事长，张家界市土地房产开发公司董事长，张家界经济投资开发有限责任公司董事长、总经理，张家界景区旅游环保客运有限公司董事长，张家界中国旅行社董事长。
杨恒先生:32岁，研究生，历任深圳新宏图实业公司投资部经理、副总经理，深圳舟仁创业投资有限公司常务副总经理、总经理，湖南亚华种业股份有限公司副董事长、总裁，现任湖南鸿仪实业集团总裁。
胡尼勇先生:41岁，大专学历，经济师，曾任湖南张家界武陵源旅游有限公司总经理，现任本公司总裁、本公司武陵源分公司经理、本公司控股子公司-张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司董事长、总经理，现任本公司董事。
李青先生:43岁，会计师，大专学历，曾任湖南振升铝材有限公司财务经理，长沙振升铝材有限公司董事、财务总监、湖南鸿仪实业集团战略管理总监助理，现任本公司董事，湖南鸿仪实业集团财务管理总监，湖南国光瓷业集团股份有限公司监事会主席。
孙权先生:42岁，本科学历，经济师。曾任中国农业银行张家界市永定支行副行长、行长等职，现任本公司董事、农行张家界市分行副行长。
张正祥先生:60岁，本科学历，曾任湖南省外事办公室翻译、科长、湘江宾馆副总经理、芙蓉宾馆总经理、湖南省旅游局党组副书记、副局长、正局级巡视员。现任本公司独立董事，湖南华天大酒店股份有限公司独立董事、湖南省旅游饭店协会会长、湖南师范大学、湖南商学院客座教授。
郑焱先生:53岁，博士、博士生导师、教授，曾任职于湖南师范大学旅游系、任湖南师范大学旅游学院院长等职。现任本公司独立董事、湖南省旅游协会理事、湖南省旅游教育研究会会长、湖南省旅游首席专家团专家。
陈谦先生:37岁，本科学历，注册会计师。曾任深圳南方会计师事务所项目经理、湖南正益会计师事务所副所长、深圳南方民和会计师事务所湖南分所所长。现任本公司独立董事，中国致公党湖南省直机关副主委、湖南天华会计师事务所副所长、湖南亚华种业股份有限公司独立董事。
附件二:
张家界旅游开发股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人张家界旅游开发股份有限公司(以下简称“本公司”)董事会现就提名张正祥先生、郑焱先生、陈谦先生为本公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下:
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后做出的，被提名人已书面同意出任本公司第六届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人:
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合《公司章程》规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性:1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是该本公司前十名股东；3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过3家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人:张家界旅游开发股份有限公司
董事会
2005年12月27日
附件三:
独立董事候选人声明
声明人张正祥、郑焱、陈谦，作为张家界旅游开发股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与张家界旅游开发股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下:
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括张家界旅游开发股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过3家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人:张正祥、郑焱、陈谦
2005年12月27日
附件四:
张家界旅游开发股份有限公司
独立董事关于董事会换届选举的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为张家界旅游开发股份有限公司的独立董事，对公司第五届董事会换届选举事项发表如下独立意见:
经过对各位董事候选人的提名函及个人简历等相关资料的认真审核，我们认为:于立群先生、李智勇先生、杨恒先生、胡尼勇先生、李青先生、孙权先生、张正祥先生、郑焱先生、陈谦先生作为公司第六届董事会董事候选人的任职资格及产生程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
张家界旅游开发股份有限公司
独立董事:张正祥、郑焱、陈谦
2005年12月27日
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