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上海证券报
重要内容提示:
●成都前锋电子股份有限公司(下称:公司)拟将所持有的湖南首创实业有限公司(下称:湖南首创公司)95%的股权转让给弘富实业有限公司。
●本次交易不构成关联交易。
●本次股权转让的主要目的是为了收回投资，改善公司的资产结构，为公司下一步发展奠定良好基础。
●本次交易影响公司的会计报表合并范围。
●此项股权转让属意向性协议，股权转让的具体价格原则上以评估值为准。对该股权待审计评估后再召开董事会审议，并提请公司股东大会批准。
●公司将根据该事项的进展情况及时履行相应审议程序和信息披露义务。
一、意向性转让股权概述
公司于2005年12月27日与弘富实业有限公司签订了《关于转让公司股权的意向书》，公司拟将所持有的湖南首创公司95%的股权全部转让给弘富实业有限公司。
公司于2005年12月28日召开的五届四次董事会对本次转让股权进行了认真审议，公司七名董事参加了表决并一致通过。公司三名独立董事对本次股权转让均投赞成票，并就此发表了独立董事意见。
本次交易不属于关联交易。
二、交易各方介绍
弘富实业有限公司:
公司性质:有限责任公司
注册资本:3000万元
注册地址:北京市丰台区西三环南路10号
法定代表人:夏明
经营范围:投资管理;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；组织文化艺术交流活动(演出除外)；开发、销售计算机软硬件及外部设备、广播电视电影设备、通信产品、计算机网络设备；销售五金交电、仪器仪表、钟表、服装、首饰、百货、建筑材料、机械电器设备、工艺美术品、办公自动化设备、汽车配件、土产品、针纺织品。
截止至2004年12月31日，弘富实业有限公司的总资产为260，581，752.43元，净资产为153，834，418.01元;负债为106，747，334.42元；2004年度实现主营业收入42，158，295.00元，实现净利润11，671，778.10元(以上财务数据未经审计)。
该公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产等方面不存在关联关系。该公司最近五年内未受过行政处罚、也未涉及经济纠纷。
三、意向性转让股权标的基本情况
本次交易标的:公司持有的湖南首创公司95%的股权。
湖南首创公司系本公司与本公司控股子公司-四川联合电子技术开发有限公司合资组建成立的，该公司注册资本为1亿元，本公司投资9500万元，占湖南首创公司注册资本的95%(另外投资的2661.04万元作为资本公积)；四川联合电子技术开发有限公司以现金出资500万元，占湖南首创公司注册资本的5%。
湖南首创公司经营范围:制造、销售碎石路面修筑机械、养路机械、公路钢桥系列产品；销售高速公路专用设施。
公司性质:有限责任公司。
公司法定代表人:朱霆。
公司注册地址:湖南长沙市高新技术开发区麓谷航天亚卫科技园。
截止2004年12月31日，经审计，湖南首创公司总资产为208，071，526.03元，净资产为138，899，144.91元，负债总额为69，172，381.12元;2004年度实现净利润-1，409，396.80元。
截止2005年10月31日，湖南首创公司总资产为200，642，991.01元，净资产为132，105，594.95元，负债总额为68，537，396.06元;2005年1--10月实现净利润-6，793，549.96元(以上财务数据未经审计)。
该交易标的不存在质押、抵押等情形。
截止至2005年12月23日，湖南首创公司占用本公司及本公司控股子公司资金54，739，505.00元(未经审计)；本公司没有为其提供担保、委托理财事宜。
对于湖南首创公司占用本公司的资金，本公司将协调各方关系，并通过各种措施进行追讨，力争在短期内收回。
四、交易合同的主要内容
1、本意向书签订后，弘富实业有限公司在十个工作日内支付公司6400万元人民币作为股权转让的预付款。
2、弘富实业有限公司支付预付款后，公司不得与除弘富实业有限公司外的任何单位或个人洽谈或签订有关本意向书所涉及股权的相关协议。
3、双方同意在本意向书生效后派出专业人员组成工作小组就上述条款逐项落实并签订相关协议，包括但不限于对湖南首创公司的审计、评估。双方同意，依据审计、评估结果，确定本次股权转让的具体价格；原则上本次股权转让价格以评估值为准。
4、本意向书的相关内容还需经各方董事会、股东大会的批准，再经法定程序通过后实施并签署相关正式股权收购协议。
5、如因非弘富实业有限公司原因而造成本次股权转让停止且不能继续实施，公司将在十个工作日内退还弘富实业有限公司股权转让预付款6400万元。
五、董事会对受让方履约能力的说明
公司董事会认为:从弘富实业有限公司的财务状况、经营情况以及可持续发展能力来看，其具备支付股权转让款项的能力。
六、涉及本次股权转让的资金安排
本次股权转让所得全部款项全部用作公司流动资金。
七、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
八、本次交易的目的及对公司的影响情况
本次股权转让的主要目的是为了收回投资，改善公司的资产结构，为公司下一步发展奠定良好基础。
九、独立董事意见
公司独立董事就本次交易发表独立意见，认为:公司本次股权转让交易所涉及内容符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司董事会对本次交易的表决程序合法有效。我们同意公司与弘富实业有限公司签订的《关于转让公司股权的意向书》，同意公司将持有的湖南首创公司95%的股权全部转让给弘富实业有限公司。
十、备查文件目录
1.公司与弘富实业有限公司签订的《关于转让公司股权的意向书》；
2.公司五届四次董事会决议以及经董事签字的会议记录；
3.经公司独立董事签字确认的独立董事意见；
4.公司五届三次监事会决议及经监事签字的会议记录。
特此公告。
成都前锋电子股份有限公司
董事会
二OO五年十二月二十八日
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