广西北生药业股份有限公司关于股权分置改革方案股东沟通协商结果暨调整股权分置改革方案的公告

　　上海证券报 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示:经过充分沟通协商，根据公司非流通股股东提议，对股权分置改革方案的 部分内容进行了调整，公司股票将于2005年12月29日复牌。

　　一、关于股权会置改革方案的修改情况

　　广西北生药业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会受全体非流通股股东的委托，办理公司股权分置改革相关事宜。公司于2005年12月19日公告股权分置改革相关文件后，公司董事会通过热线电话、电子信箱、网上路演、投资者拜访、发放征求意见函等方式多渠道、多层次地与流通股股东进行了交流。公司在充分听取广大流通股股东的意见和建议基础上，根据沟通协商结果，对本次股权分置改革方案部分内容作如下调整:

　　1、关于股权分置改革方案的对价数量调整情况

　　原对价安排为:

　　公司以资本

公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体股东每10股转增4.7股，非流通股股东将每10股转增所获的4.7股股份全部转赠予流通股股东，作为其所持股份获得上市流通权的对价。以转增后、对价股份支付前流通股股东所持股数为基数计算，上述对价水平相当于“送股模型”下，流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付2.6股股份的对价。

　　现修改为:

　　公司以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体股东每10股转增7.58股，非流通股股东将每10股转增所获的7.58股股份全部转赠予流通股股东，作为其所持股份获得上市流通权的对价。以转增后、对价股份支付前流通股股东所持股数为基数计算，上述对价水平相当于“送股模型”下，流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付3.5股股份的对价。

　　2、关于非流通股股东承诺事项的调整情况

　　原方案为:

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》第二十七条的规定，参与本次股权分置改革的全体非流通股股东将遵守法定承诺，同时，持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东北生集团和北海腾辉还做出了如下附加承诺:

　　自公司股权分置改革方案实施之日起，在二十四个月之内，不通过上海证券交易所挂牌交易方式出售或其他方式转让所持有的原非流通股股份；在前项规定期满后，通过交易所挂牌交易出售的原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%。在所承诺的禁售和限售期间，若持有北生药业原非流通股股份的情况发生变动，将在该事实发生之日起两日内将持股变动情况书面通知北生药业，并由北生药业按照上海证券交易所的有关规定予以及时披露。

　　现修改为:

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》第二十七条的规定，参与本次股权分置改革的全体非流通股股东将遵守法定承诺，同时，持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东北生集团和北海腾辉还做出了如下附加承诺:

　　自公司股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月之内，不通过上海证券交易所挂牌交易方式出售所持有的原非流通股股份；在前项规定期满后，通过交易所挂牌交易出售的原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%。在所承诺的禁售和限售期间，若持有北生药业原非流通股股份的情况发生变动，将在该事实发生之日起两日内将持股变动情况书面通知北生药业，并由北生药业按照上海证券交易所的有关规定予以及时披露。

　　二、保荐机构补充保荐意见

　　对于公司本次股权分置改革方案的调整，保荐机构广发证券股份有限公司出具补充保荐意见如下:

　　“1、本次方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的。

　　2、本次方案的调整体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。

　　3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。”

　　三、独立董事意见

　　公司独立董事发表独立意见如下:

　　1、本次方案调整的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　2、本次方案调整后，对价更加合理，更有利于保护公司流通股股东利益和公司的长远发展。

　　3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整。

　　4、本补充意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的补充意见，不构成对前次意见的修改。

　　四、补充法律意见书意见

　　对于公司本次股权分置改革方案的调整，北京市国枫律师事务所作为公司本次股权分置改革事宜的特聘专项法律顾问发表补充法律意见如下:

　　“北生药业股权分置改革方案修改的内容和程序均符合现行相关法律、法规和规范性文件的规定；修改后的股权分置改革方案经公告，并经北生药业股东大会暨相关股东会议审议批准后可依法实施。广西壮族自治区血液中心作为国有股股东，其执行对价安排需经广西区人民政府国有资产监督管理委员会批准，并应在北生药业股东大会暨相关股东会议网络投票开始前取得相应批准文件并公告。”

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定，公司股票将于2005年12月29日复牌。

　　《广西北生药业股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》全文及其摘要等相关文件详见2005年12月28日上海证券交易所网站:http:www.sse.com.cn

　　附件:

　　1、广西北生药业股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)；

　　2、广西北生药业股份有限公司股权分置改革说明书(摘要修订稿)；

　　3、广发证券股份有限公司关于广西北生药业股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

　　4、北京市国枫律师事务所关于广西北生药业股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

　　5、广西北生药业股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见。

　　广西北生药业股份有限公司董事会

　　2005年12月27日