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上海证券报
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、本公司于2005年12月27日与北京魏公元鼎房地产开发集团有限公司(以下简称魏公元鼎)在桂林市签署《股权转让合同书》，将公司下属控股子公司桂林集琦中药产业投资有限公司(以下简称集琦中药，本公司持有其90％股权)10％股权转让给魏公元鼎，交易价格双方约定为人民币7680万元。本次股权转让交易不构成关联交易。
2、2005年12月27日，公司于公司会议室召开第四届董事会第二十二次会议，以全数赞成票通过了《关于向北京魏公元鼎房地产开发集团有限公司转让桂林集琦中药产业投资有限公司10％股权的议案》，公司独立董事对此次股权转让事项出具了《独立董事意见函》。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》相关规定，本次股权转让交易在公司董事会审批权限内，无须经股东大会审议。
二、交易对手方情况介绍
1、公司名称:北京魏公元鼎房地产开发集团有限公司
企业性质:有限责任公司
注册地址:北京市密云县工业开发区东吉路76号
办公地点:北京市密云县工业开发区东吉路76号
法定代表人:胡建湘
注册资本:6000万元
经营范围:房地产项目开发、销售商品房、房地产信息咨询(除中介)。
主要股东:北京宝荣原商贸有限公司，持有20%股权；
北京龙惠锋投资管理有限公司，持有80%股权。
2、主要业务最近三年财务状况:
单位:万元
项目2002年12月31日2003年12月31日2004年12月31日
总资产104，373.93143，735.54166，731.93
净资产31，155.2626，070.1530，951.74
2002年2003年2004年
主营业务收入56804.05------
主营业务利润26005.28----800.67
净利润20687.16-3392.606159.66
3、北京魏公元鼎房地产开发集团有限公司与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，是否与本公司前十名存在上述关系未知。
4、最近五年之内无受过行政处罚、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的的基本情况
1、本次交易的标的为本公司所持有的集琦中药10％股权。
2、集琦中药成立于2003年4月，注册资本5000万元，注册地桂林市，其主要资产为大批土地资源(约2740亩土地，其中约900亩为出让用地，剩余约1800亩为农业用地)。本公司持有集琦中药90％股权，桂林集琦包装有限公司持集琦中药10％股权，其主要从事药物的苗木、林业的育种、种植及销售，投资种植基地及旅游观光。截止至2005年10月31日，集琦中药总资产为24，601.95万元，负债为452.03万元，净资产为24，149.92万元，因其成立至今未正式开展业务，因此并未产生收入。集琦中药股权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况；该股权无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
3、大信会计师事务有限公司对集琦中药财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。该会计师事务所具有从事证券业务资格。截止至2005年10月31日(审计基准日)，集琦中药账面净资产为24，149.92万元。
湖北民信评估师事务所对集琦中药股权进行了评估，并出具了评估报告。该评估师事务所具有从事证券业务资格。截止至2005年10月31日(评估基准日)，集琦中药10％所对应的评估价值为2，627.23万元。
5、此次出售集琦中药10%股权，未发生债权债务转移情况。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、《股权转让合同书》的主要条款
本次股权交易金额为7680万元，全部由魏公元鼎以现金方式向本公司支付，自合同开始履行之日起三个工作日内，魏公元鼎应向本公司支付50%股权转让款，其余股权转让款待股权过户手续办理完毕后6个月内支付。合同生效日为双方各自公司权力机构均决议通过本合同之日。
2、定价情况
本次股权交易制订成交价格的依据不仅仅是相关中介机构出具的审计、评估报告，也充分结合了目前集琦中药下属相关资产的发展增值潜力。因此，实际成交价格与股权评估值有较大差异，其主要原因为根据桂林市雁山区的总体发展规划，新建桂林大学城的计划已经启动。可以预见，集琦中药地块具有较大的升值空间。
以上判断，交易双方已达成共识，但相关评估机构从谨慎评估的角度考虑，未把上述判断列入评估依据。因此，本次股权交易实际成交价格与相关中介机构出具的价值评估值之间出现了较大差异。
3、本公司董事会认为，魏公元鼎有能力按约定日期及金额支付该项股权转让款。
五、出售资产的目的和对公司的影响
基于公司自身实际情况、以及集琦中药自成立至今尚未产生任何收益的情况的考虑，公司一直在积极运作将集琦中药的股权予以出让的相关事宜，以期能够盘活存量资产，同时也为公司带来一定的投资收益。
公司通过本次交易预计将获得约5000万元的股权转让收益，在获得7000余万元现金收入的同时，亦可能能够因此扭转公司全年亏损的局面。
特此公告。
六、备查文件目录
1、董事会决议及经董事签字的会议记录
2、经签字确认的独立董事意见
3、《股权转让合同书》
4、桂林集琦中药产业投资有限公司财务报表
5、审计报告
6、评估报告
桂林集琦药业股份有限公司
董事会
二OO五年十二月二十八日
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