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上海证券报
上市公司名称:内蒙古远兴天然碱股份有限公司
股票上市地点:深圳证券交易所
股票简称:*ST天然
股票代码:000683
信息披露义务人
名称:鄂尔多斯市国有资产投资经营有限责任公司
住所:鄂尔多斯市东胜区伊化北路
通讯地址:鄂尔多斯市东胜区伊化北路财苑写字楼
邮政编码:017000
联系电话:0477-8377587
股份变动性质:减少
签署日期:2005年12月26日
特别提示
一、信息披露义务人是依据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-上市公司股东持股变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的内蒙古远兴天然碱股份有限公司的股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书刊登披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制内蒙古远兴天然碱股份有限公司的股份。
四、本次股东持股变动事宜尚需获得国有资产监督管理部门的批准及中国证券监督管理委员会审核无异议后方可实施。
五、本次股东持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义:
上市公司/*ST天然指内蒙古远兴天然碱股份有限公司
信息披露义务人/出让方/市国资公司指鄂尔多斯市国有资产投资经营
有限责任公司
收购人/受让方/博源投资指内蒙古博源投资集团有限公司
本次股东持股变动/本次股权变动指信息披露义务人向收购人转让其持有的*ST天然12，439.0256万股国家股的行为
收购人与市国资公司于2005年12月24日签署的股份转让协议指关于本次股东持股变动的条款和条件的协议
中国证监会指中国证券监督管理委员会
公司法指中华人民共和国公司法
证券法指中华人民共和国证券法
元指人民币元
第一章信息披露义务人介绍
一、基本信息
市国资公司是鄂尔多斯市政府授权经营的管理机构，执行市政府和市国资委的决议，承担授权范围内国有资产保值增值的责任；按照产权关系享有所出资企业的投资收益权、处置权、监督权；通过对所持国有产权的运作，实现国有资产的优化组合和保值增值的管理职能。
二、高级管理人员的基本情况
姓名职务身份证号码国籍长期居住地其他国家或地区长期居留权在其他公司兼职情况
袁翠玲总经理152701550611004中国内蒙古鄂尔多斯市无无
于永亮副总经理152726630913001中国内蒙古鄂尔多斯市无内蒙呼准铁路公司监事\鄂尔多斯市昊华精煤董事
高利平副总经理152701631125085中国内蒙古鄂尔多斯市无内蒙呼准铁路公司董事\内蒙东乌铁路监事
杨凤鸣总会计师152701530627031中国内蒙古鄂尔多斯市无内蒙准能矸电公司监事\鄂尔多斯市捷东凯天然气董事
三、持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外股份的情况
截至本报告书签署之日，市国资公司不存在持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外股份的情况。
第二章信息披露义务人持股变动情况
一、市国资公司持股变动情况
截至本报告书签署日，市国资公司持有*ST天然24，439.0256万股国家股，占*ST天然总股本的52.11%，为该公司的控股股东。其中12，000万股国家股(占*ST天然总股本的25.586%)已转让给上海证大投资发展有限公司，该项股权转让已于2005年5月19日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上。
2005年12月24日，市国资公司与博源投资签署了《股权转让协议》，将其余的12，439.0256万股国家股(占*ST天然总股本的26.522%)转让给博源投资，该股份转让后，市国资公司不再持有*ST天然的股份，博源投资将成为*ST天然的第一大股东。
二、《股份转让协议》的基本情况
1、《股份转让协议》的主要内容
1)签订时间:2005年12月24日
2)协议当事人
股权出让方:市国资公司股权受让方:博源投资
3)转让股份的数量、性质和比例
收购人本次拟通过协议转让的方式收购市国资公司持有的*ST天然12，439.0256万股国家股(占*ST天然总股本的26.522%)。本次股东持股变动完成后，收购人将持有*ST天然12，439.0256万股社会法人股。
4)转让价款及支付
《股份转让协议》约定本次股份的每股转让价格为人民币0.64元(按上市公司2005年7月31日经审计的每股净资产0.635元为基数，溢价0.8%)。本次股份转让的总价款为人民币79，609，763.84元。协议签署后，股权转让申报材料将报送自治区、国务院有关部门核准，并以最终的核准价格作为最终的股权转让价格。
付款方式:
在本协议生效之日起5日内，受让方向出让方支付股权转让价款的50%；
在出让方将待转股份于证券登记结算公司过户完成之日起30日内，受让方向出让方支付其余50%价款。
5)协议生效的时间及条件
(1)本协议经双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖各自公章；
(2)并经国家国资委批准；
(3)中国证监会对本次股份转让经审核无异议。
2、过渡期安排
双方签署过渡期管理协议，在签订收购协议后至相关股份过户前的过渡期约定如下事项:
(1)出让方行使标的股份的股东权利，包括出席*ST天然的股东大会并按标的股份数行使表决权及按《中华人民共和国公司法》及*ST天然章程规定的其他形式行使股东权利(包括但不限于向*ST天然董事会或股东大会的提案权等)。
(2)如出让方行使标的股份的股东提案权、表决权或股东其他权利并给受让方或上市公司造成损失，则出让方应给予足额赔偿或弥补。
(3)在过渡期间，受让方原则上不得通过控股股东提议改选上市公司董事会；确有充分理由改选董事会的，来自受让方的董事不得超过董事会三分之一。
(4)双方及各自关联方不得占用上市公司的资金和其他资产。
(5)出让方和受让方保证不影响上市公司正常的生产经营，并不得作出有损于上市公司或其中小股东利益的事项。
(6)在过渡期间，双方中未经一方书面同意，另一方不得在标的股份上对任何人设置任何形式的担保、转让、还债或其他处置。
(7)上市公司不得为出让方、受让方或其各自关联方提供担保。
3、政府审批
本次股东持股变动仍待获得内蒙古自治区国有资产监督管理委员会、内蒙古自治区人民政府、国务院国有资产监督管理委员会的批准以及中国证券监督管理委员会的审核无异议。
三、出让方需披露的其他情况:
1、出让方市国资公司在本次股权转让前是上市公司的前五大股东。
2、市国资公司在本次股权转让前是上市公司的控股股东，在本次股权转让完成后失去对上市公司的控制，在本次股权转让前对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等已进行了合理调查和了解，认为博源投资具备收购*ST天然国家股的主体资格和资金实力，可以和*ST天然将来的发展形成优势互补。
3、出让方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
四、协议转让股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，市国资公司将其持有12，439.0256万股*ST天然股份中的8，729.1528万股为*ST天然在中国建设银行股份有限公司鄂尔多斯分行的3，600万元人民币贷款提供担保质押。质押期限自2005年12月9日至质权人申请解冻日。其余股份没有设定质押或其他第三方权利。
第三章前六个月买卖挂牌交易股份的情况
市国资公司及相关人员在提交本报告书之日前六个月内并无买卖*ST天然挂牌交易股份的行为。
第四章其他重大事项
截至本报告书签署之日，不存在与本次股东持股变动有关的为避免对报告内容产生误解而必须披露的其他重大事项与信息。
信息披露义务人的声明
本人以及本人所代表的市国资公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
鄂尔多斯市国有资产投资经营有限责任公司(盖章)
负责人(签字):于永亮
2005年12月26日
附件备查文件清单
1、博源投资与市国资公司签订的《股份转让协议》
2、市国资公司关于选择受让方的说明
3、提交本报告前六个月内，市国资公司及相关人员买卖*ST天然的说明及相关证明
4、市国资公司与内蒙古远兴天然碱股份有限公司之间的关于负债、资金占用及担保等事项的承诺
5、*ST天然前10名股东名称及持股情况证明材料
6、市国资公司关于持有的内蒙古远兴天然碱股份有限公司国家股的说明
备查文件备置地点:
*ST天然:内蒙古鄂尔多斯市西街6号
深圳证券交易所:深圳市深南东路5045号
鄂尔多斯市国有资产投资经营有限责任公司
2005年12月26日
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