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上海证券报
亿阳信通股份有限公司(以下简称“公司”)2005年度第一次临时股东大会于2005年12月27日上午在北京市海淀区亮甲店130号亿阳大厦一楼会议室举行。出席会议的股东及股东委托代理人共计6人，代表公司发行在外有表决权的股份136，299，131股，占公司总股本211，780，000股的64.36%，公司12名董事、5名监事及其他部分高级管理人员列席了会议。会
议由董事长张小红先生主持。经与会股东以记名投票表决方式，审议并通过了如下决议:
一、通过关于补选公司董事的议案
鉴于公司董事谢明敦先生、黄翊先生、郭士斌先生因工作变化原因分别申请辞去公司董事职务，公司董事会三届六次会议和三届七次会议分别审议并通过了前述董事的辞职申请。本次股东大会根据《亿阳信通股份有限公司章程》的规定，在批准前述董事的辞职申请的同时，采用累积投票制度，从董事会提名的3名董事候选人中补选赵喜荣女士、曲飞先生、崔永生先生为公司第三届董事会董事，任期自本次股东大会通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。具体表决结果如下:
1、赵喜荣女士:
同意136299131股，占出席会议股东有效表决股份的100%；
反对0股，占出席会议股东有效表决股份的0%；
弃权0股，占出席会议股东有效表决股份的0%。
2、曲飞先生:
同意136299131股，占出席会议股东有效表决股份的100%；
反对0股，占出席会议股东有效表决股份的0%；
弃权0股，占出席会议股东有效表决股份的0%。
3、崔永生先生:
同意136299131股，占出席会议股东有效表决股份的100%；
反对0股，占出席会议股东有效表决股份的0%；
弃权0股，占出席会议股东有效表决股份的0%。
二、在关联股东---亿阳集团股份有限公司回避表决的情况下，以33，418，331股(占有效表决票的100%)同意，0股(占有效表决票的0%)反对，0股(占有效表决票的0%)弃权，通过关于收购亿阳集团股份有限公司“智能交通”相关资产和业务的议案
同意公司收购公司第一大股东---亿阳集团股份有限公司(以下简称“亿阳集团”)拥有的智能交通资产，承接亿阳集团现从事的全部智能交通业务、人员、资质与业绩(即亿阳集团近年来从事智能交通业务所取得的行业经验、成绩以及占有的市场份额)，以及基于智能交通资产和业务形成的债权、债务(以下简称“本次收购”)。收购的价格为:根据黑龙江国通资产评估有限公司(以下简称“国通评估”)以截至2005年10月31日为基准日，对亿阳集团拥有的智能交通资产(以下简称“转让资产”)进行整体评估，并出具的“国通评报字[2005]B10号”《亿阳集团股份有限公司出售所属智能交通资产项目评估报告书》所确认的转让资产的资产评估净值人民币15，861.42万元。
同意公司与亿阳集团于2005年11月24日签订的《亿阳集团股份有限公司与亿阳信通股份有限公司关于智能交通资产、业务转让及人员转移之框架协议》及其附件(以下简称“协议”)[具体内容详见公司于2005年11月26日公开披露的“亿阳信通股份有限公司关于收购亿阳集团股份有限公司智能交通资产暨关联交易公告”(临2005-017)]。
同意授权董事会在协议生效后签署协议约定的各项具体协议。其中，对于协议中已确定价格的，董事会应根据该已确定的价格签署相关具体协议，对于协议未确定价格的，董事会应根据协议确定的原则及履行方式，制定价格并签署相关具体协议。
智能交通业务是亿阳集团拥有自主知识产权、盈利能力强、具备核心竞争力的业务。亿阳集团在智能交通产业，特别是高速公路机电系统领域具有很强的市场竞争优势。公司根据发展战略需要，通过本次收购将有效拓宽公司业务范围，增加利润来源。以此扩展公司现有的IT业务平台，充分发挥公司在IT产业领域的规模效应和协同效应，迅速提高公司产品的市场应用范围，扩大市场的发展空间，寻找新的可持续发展的利润增长点。
三、在关联股东---亿阳集团股份有限公司回避表决的情况下，以33，418，331股(占有效表决票的100%)同意，0股(占有效表决票的0%)反对，0股(占有效表决票的0%)弃权，通过关于购买亿阳集团股份有限公司上海房地产的议案
同意公司组建上海亿阳信通软件研究院(以下简称“上海软件研究院”)，并收购公司第一大股东---亿阳集团拥有的上海浦东南路360号新上海国际大厦39层的房地产(以下简称“上海房地产”)，作为上海软件研究院的研发场所。收购价格为:根据国通评估以2005年10月31日为基准日，对上海房地产进行评估，并出具的“国通评报字[2005]B11号”《亿阳集团股份有限公司出售位于上海市浦东南路360号新上海国际企业大厦39层房产资产项目资产评估报告书》确认的上海房地产评估值人民币3，911.05万元。
同意公司与亿阳集团于2005年11月22日签署的《房地产买卖合同》及其附件[具体内容详见公司于2005年11月26日公开披露的“亿阳信通股份有限公司关于购买亿阳集团股份有限公司上海房地产的关联交易公告”(临2005-018)]。
公司在收购上海房地产后，将正式组建上海软件研究院。依托上海在地缘、人才、技术、市场等方面的综合优势，尽快实现在研产品的产业化，提升公司在咨询服务领域的国际知名度，促进公司国际化业务的顺利开展，完善以华东为中心、辐射周边区域的服务中心和营销中心。
本次股东大会经北京市瑛明律师事务所康晓蕾律师现场见证，并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格以及会议表决程序，均符合《公司法》、《规范意见》等有关法律、法规和规范性意见以及贵公司章程的相关规定，所作决议合法有效。
亿阳信通股份有限公司
2005年12月27日
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