天创置业股份有限公司第五届董事会第七次临时会议决议公告暨召开2006年第一次临时股东大会的通知

　　上海证券报 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　天创置业股份有限公司第五届董事会第七次临时会议通知于2005年12月22日发出， 于12月26日以通讯方式召开，12月27日收回表决意见，本次会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。经参会董事表决，形成如下决议:

　　一、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了公司关于向银行申请银行抵押贷款的议案:

　　同意公司通过以控股子公司---北京天科创业科技有限公司所有的天创科技大厦部分房产进行抵押的方式，向招商银行北京分行万寿路支行申请8，000万元人民币借款，借款利率不高于银行同期贷款利率，借款期限为一年，用于公司项目的开发建设。。

　　董事会提请股东大会在批准后授权董事会签署涉及抵押贷款的相关协议并负责办理具体事宜。

　　此议案尚须经股东大会批准后方可实施。

　　二、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了公司关于北京安泰达房地产开发有限责任公司向银行申请抵押贷款的议案:

　　同意公司参股公司---北京安泰达房地产开发有限责任公司(公司现持有其36%股权，以下简称“安泰达公司”)，通过将其拥有的安泰项目部分土地使用权及在建工程抵押的方式，向中国农业银行北京石景山区支行申请1亿元人民币借款，借款利率不高于银行同期贷款利率，贷款期限不超过两年，用于公司项目的开发建设。。

　　此议案尚需报经公司股东大会批准后方可实施。

　　三、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了公司关于与北京中融物产有限责任公司合作开发棉花片危改区B-3区项目的议案

　　为了增加项目储备，确保公司的可持续发展，同意公司由控股子公司---北京天创世缘房地产开发有限公司(以下简称“天创世缘”)与北京中融物产有限责任公司(以下简称“中融物产”)合作开发位于北京市宣武门外大街与两广大道交口东北角的棉花片危改区B-3区房地产项目(以下简称“棉花片项目”或“该项目”)。

　　现为规范该项目的合作开发，规避公司风险，同意天创世缘与中融物产签署《合作协议书》(以下简称“协议”)，对该项目的合作方式、合作内容等事项进行约定。协议简要情况如下:

　　(一)项目简况

　　1、该项目位于北京市宣武门外大街与两广大道交口的东北角。

　　2、该项目建设指标为:总规划用地5.15公顷；总建设用地4.69公顷；用地性质为住宅及配套商业；规划总建筑面积约为19.36万平方米。

　　(二)项目合作方式

　　1、中融公司负责完成该项目开发所需的各项证照及审批手续；负责办理该项目用地国有土地使用证并在具备转让条件后将该项目用地国有土地使用权过户至天创世缘名下，同时将项目开发所需证照及批复的权利人变更为天创世缘；负责该项目拆迁工作；负责该项目用地的三通一平工作并承担相关费用；负责协助天创世缘办理涉及项目开工建设所需的各项手续。

　　2、天创世缘负责支付该项目用地的地价款、拆迁资金及其他相关费用(以下简称“前期开发资金”)；负责办理该项目开工建设所需的各项证照及审批手续；负责在项目用地国有土地使用权过户至其名下后投入建设资金进行项目开发建设。

　　3、合作收益的分配方式为:

　　(1)在该项目总规划建筑面积不小于19.36万平方米，其中地上面积不少于15.75万平方米的前提下，天创世缘按500元人民币/建筑平方米计算并向中融物产支付人民币9，680万元，作为中融物产进行该项目合作的净收益；如该项目总体规划面积中的地上面积超出15.75万平方米，天创世缘就超出部分按照500元人民币/建筑平方米计算并向中融物产支付该超出部分净收益。

　　(2)天创世缘取得除上述中融物产所得的合作收益外该项目建成后全部物业及销售收益。

　　(三)前期开发资金及支付方式

　　1、天创世缘在该项目合作期间投入的前期开发资金约为人民币56，695.5万元，其中，拆迁费合计人民币46，440万元，项目用地的地价款为人民币10，255.5万元。

　　2、前期开发资金的支付方式为:

　　(1)协议生效后3日内，天创世缘预付拆迁费人民币4，000万元；此后，根据拆迁进度及拆迁工作完成情况支付后续拆迁费用；

　　(2)协议生效后3日内，天创世缘支付地价款人民币10，255.5万元，并作为中融物产向天创世缘转让项目用地国有土地使用权的对价。

　　(四)保证措施

　　1、若根据相关法律、法规、规范性文件或受国家或北京市的有关政策影响，导致项目用地国有土地使用权无法过户至天创世缘名下时，天创世缘有权选择解除协议要求中融物产返还已投入的前期开发资金(含资金占用期间所产生的利息)，或根据该项目总投资额的

审计结果，由中融物产按照天创世缘投入的前期开发资金数额占该项目总投资额的比例向天创世缘分配该项目竣工后相应比例的建筑面积所对应的房产(不得低于10万平方米)。

　　2、若根据相关法律、法规、规范性文件或受国家或北京市的有关政策影响，导致中融物产最终未取得该项目用地国有土地使用权，则中融物产承诺返还天创世缘已投入该项目的前期开发资金(含资金占用期间所产生的利息)。

　　3、若中融物产延期拆迁超过3个月或因中融物产原因导致无法进行该项目合作开发的情况下，天创世缘有权解除协议，且中融物产除返还天创世缘已投入前期开发资金外，还需承担相应的违约责任。

　　董事会提请股东大会在批准后授权董事会负责办理涉及该项目合作开发的具体事宜并负责签署相关协议。

　　此议案尚需报经公司股东大会批准后方可实施。

　　四、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了公司关于调整对北京天元港房地产开发有限公司投资的议案:

　　北京天元港房地产开发有限公司(以下简称“天元港公司”)系一家于2002年设立的中外合作经营企业，注册资本为1，210万美元。现主要从事位于北京市朝阳区霄云路35号“天元港国际中心”房地产项目(总占地面积4.43公顷，分为A、B两个区域，土地用途为商业金融、行政办公以下简称“天元港项目”)的开发建设。公司控股子公司---北京天创世缘房地产开发有限公司(以下简称“天创世缘”)拥有天元港公司25%的出资额及相应权益。公司关联方---北京市天创房地产开发公司(以下简称“天创公司”)持有天元港公司60%出资额及相应权益。

　　现天元港公司拟将天元港项目A区(占地面积14，025.56平方米)国有土地使用权及地上在建工程对外转让。转让后，天创世缘将根据其对天元港公司的出资比例分配相应的转让收益，以及受让方根据天创世缘对天元港项目A区开发建设提供的服务所支付的服务费用。

　　公司董事会同意天创世缘在天元港项目A区转让后，受让天元港公司合作方---美国迪地艾尔建筑开发股份有限公司(以下简称“迪地艾尔”)持有的天元港公司15%出资额及相应权益，转让价格为迪地艾尔的原出资金额(即181.5万美元)。转让后，天创世缘将拥有天元港公司40%出资额及相应权益。

　　五、在四名关联董事徐京付、王琪、杨豫鲁和谌卫东回避表决的情况下，以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了公司关于调整对北京安泰达房地产开发有限责任公司投资比例的议案:

　　经公司2004年度股东大会审议通过，公司与关联方北京市天创房地产开发公司(以下简称“天创公司”)共同投资收购北京安泰达房地产开发有限责任公司(以下简称“安泰达公司”)股权并承担相应债务；其中，公司收购安泰达公司60%股权；天创公司收购安泰达公司40%股权。

　　截至目前，公司和天创公司已实际完成安泰达公司60%的股权收购；其中，公司持有安泰达公司36%股权，天创公司持有安泰达公司24%股权。

　　鉴于安泰达公司开发的安泰项目已于2005年10月开始预售，且预售情况较好。为增加公司对所投资项目的控制及收益，经与天创公司和安泰达公司其他股东协商，同意公司调整对安泰达公司的投资比例，将最终收购的安泰达公司股权比例由60%增至76%；天创公司将其最终收购的安泰达公司股权比例由40%减至24%。公司增加收购前述16%股权所需支付的股权转让款为人民币168万元，需承担的相应债务共计人民币1，864万元。

　　本公司独立董事凌枫先生、刘强先生和肖红先生在本次交易前发表事前认可意见，认为本次交易价格的确定符合市场交易原则，不存在对公司显失公平的情况；本次交易后将增加公司对所投资项目的控制及收益，能够为公司带来更大的经济效益，符合公司和广大股东的利益。同意将此投资事项提交公司第五届董事会第七次临时会议审议。

　　本公司独立董事凌枫先生、刘强先生和肖红先生对本次交易发表了独立意见，认为本公司第五届董事会第七次临时会议对于本次交易的决策程序合法有效；本次交易后能够为公司带来更大的经济效益。

　　六、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了公司董事会关于批准第五届董事会战略委员会主任委员的议案:

　　同意徐京付先生担任公司第五届董事会战略委员会主任委员。

　　徐京付先生现年50岁研究生学历高级工程师

　　现任天创置业股份有限公司董事长，北京能源投资(集团)有限公司副总经理。曾任北京市综合投资公司党组成员、副总经理；北京市技术监督局副主任、处长、副局长；北京市计量管理处干部。

　　七、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了公司董事会关于批准第五届董事会审计委员会主任委员的议案:

　　同意刘强先生担任公司第五届董事会审计委员会主任委员。

　　刘强先生现年33岁研究生学历注册会计师

　　现任天创置业股份有限公司独立董事，萨理德中瑞会计师事务所项目经理。曾任中立会计师事务所有限公司项目经理，北京矿冶研究总院工程师。具有土地评估师、注册税务师、注册资产评估师、注册会计师、证券期货执业资格。

　　八、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了公司董事会关于批准第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员的议案:

　　同意肖红先生担任公司第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员。

　　肖红先生现年45岁大学学历教授

　　现任天创置业股份有限公司独立董事，全国第九届、第十届人大代表，清华大学艺术教育中心副主任。曾任河南大学艺术学院副院长。曾获全国教育系统劳动模范称号；河南省优秀专家称号；河南省文学艺术特殊贡献奖；国家特殊津贴专家；河南省优秀教育工作者称号。曾获中华人民共和国香港特别行政区区旗区徽设计优秀奖；中华人民共和国澳门特别行政区区旗区徽设计一等奖。

　　九、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了公司董事会关于批准第五届董事会提名委员会主任委员的议案:

　　同意凌枫先生担任公司第五届董事会提名委员会主任委员。

　　凌枫先生现年64岁大学学历高级经济师

　　现任天创置业股份有限公司独立董事，并被贵州省第九届政协聘为经济委员会特邀委员。曾任贵州省七届政协委员，贵州省八届政协常委，天创置业股份有限公司董事，贵州赤天化股份有限公司董事，贵州赤天化集团有限公司董事兼总经济师，贵州赤水天然气化肥厂副厂长兼总经济师。

　　十、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了公司关于召开2006年第一次临时股东大会的议案:

　　本公司召开2006年第一次临时股东大会的通知如下:

　　(一)、召开会议基本情况

　　1、会议时间:2006年2月7日上午9时

　　2、会议地点:北京西城区德胜门外新风街2号天成科技大厦B座九层公司会议室

　　(二)、会议审议事项:

　　1、关于公司向银行申请抵押贷款的议案；

　　2、关于北京安泰达房地产开发有限责任公司向银行申请抵押贷款的议案；

　　3、关于公司与北京中融物产有限责任公司合作开发棉花片危改区B-3区项目的议案

　　(三)、出席会议对象:

　　1、公司董事、监事及高级管理人员、律师；

　　2、截止2006年1月23日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册，并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　(四)、会议登记方法:

　　为便于大会的组织和安排，请出席本次大会的股东办理会议登记手续。

　　1、登记时间:

　　2005年1月25日上午9:00-11:00，下午14:00-17:00

　　2、登记地址:北京西城区德胜门外新风街2号天成科技大厦B座九层公司董事会办公室。

　　3、登记方式:传真、信函或专人送达

　　4、登记手续:法人股股东代表持公司营业执照复印件(加盖公章)、股东帐户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、

股票帐户、受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户办理登记手续。异地股东可以用信函或传真方式登记。

　　(五)、其它事项:

　　1、本次股东大会会期半天，与会股东住宿、交通费自理。

　　2、联系电话:[phone]传真:[phone]

　　3、联系人:朱兆梅姚勇

　　4、联系地址:北京西城区德胜门外新风街2号天成科技大厦B座九层公司董事会办公室邮编:100088

　　(六)、授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权委托先生/女士代表本人/本单位出席天创置业股份有限公司2006年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名/名称:

　　受托人姓名:

　　委托人身份证号码/营业执照号码:

　　受托人身份证号码:

　　委托人持股数:

　　委托人股东帐号:

　　委托日期:年月日

　　特此公告。

　　天创置业股份有限公司

　　董事会

　　2005年12月27日