桂林集琦药业股份有限公司独立董事意见

　　上海证券报 

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，我们作为桂林集琦药业股份有限公司(下称公司)之独立董事，对公司出售下属控股子公司桂林集琦中药产业投资有限公司(中药产业)股权事项发表如下独立意见:

　　1、股权转让协议条款公平合理；

　　2、独立董事同意公司董事会关于出售股权事项的决议；

　　3、董事会决定以中药产业最近经审计、评估的资产净值作为确定转让价格的基础，在此基础上以对本公司有利的价格出售中药产业10%股权，没有损害本公司及股东的合法利益；

　　4、本次交易的实现将对本公司产生有利影响:出售该股权将改善本公司资产结构和整体财务状况，提高资产质量，有效降低经营风险。同时公司可用转让款补充流动资金及用于投资新项目，满足本公司整体运营资本的需求。

　　因此，本次交易属公平合理，符合本公司和全体股东利益，没有损害中小股东的合法利益。

　　独立董事签名:张国强、吴建祥、徐彬

　　二OO五年十二月二十五日