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上海证券报
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司第三届董事会第二十七次会议（临时）于2005年
12月23日在西安云天大厦公司会议室召开。会议应到董事11人，实到董事8人，段秋关董事委托师萍董事代为表决，刘纯洁董事委托赵守国董事代为表决。监事会成员及部分高级管理人员列席会议，会议经过表决，形成如下决议：
一、通过《关于陕西省耀县水泥厂以非现金资产抵偿占用公司资金的议案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
内容详见《陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司关于控股股东及其关联方“以资抵债”方案》。
董事会声明如下：
1、公司对于本次抵债资产已聘请具有证券期货相关业务的评估机构进行了评估。董事会认为，评估方法的选用及重要评估参数、重要评估依据是合理的。
2、本次以资抵债构成关联交易，5名关联董事回避了表决。
3、公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
4、本次以资抵债交易之独立财务顾问报告、法律意见书、评估报告见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、通过《公司章程修正案(草案)》
表决结果：同意票10，反对票0，弃权票0
内容详见《公司章程修正案（草案）》公告
以上两项议案尚需经中国证监会审核无异议后，公司发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议决定。
特此公告。
备查文件：
1、《陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司与控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》
2、《以资抵债协议》
3、《债务转移协议》
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司董事会
二00五年十二月二十三日
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