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上海证券报
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、交易内容
本公司收购江苏悦达集团有限公司（以下简称“悦达集团”）持有的汽车项目两宗土地使用权。
2、关联董事回避事宜
三名关联董事胡友林、郑潮亚、邵勇在审议此议案时予以回避。
3、交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
一、关联交易概述
本公司于2005年12月20日与悦达集团签署了《国有土地使用权转让合同》，收购悦达集团持有的汽车项目两宗土地使用权，由于悦达集团持有本公司161，222，578股，占总股本的29.56%，为本公司的第一大股东，故上述交易为关联交易。
本公司第五届董事会第十三次会议于2005年12月22召开，对公司上述关联交易进行了审议。在所涉及的关联交易中，胡友林、邵勇、郑潮亚属于关联方派出董事，对该项关联交易进行表决时予以回避，除本公司第二大股东江苏宏图高科技股份有限公司派出董事徐清反对外其余与会董事一致通过了《关于关于公司受让江苏悦达集团有限公司持有的汽车项目部分土地使用权的议案》，独立董事对关联交易发表了独立意见。
二、关联方介绍
江苏悦达集团有限公司成立于1991年5月16日，注册资本：14154万元人民币。法定代表人：胡友林。主要经营范围：国内商业，物资供销和仓储业（国家法律及政策禁止的除外）；面包车、客货两用汽车、拖拉机生产、销售；海洋货运；旅游服务；铁路、公路运输（待领取许可证后经营）；拖拉机，农机具，工具及零配件，服装，工艺品，玩具，电子原件，塑料制品，渔具，食品，家用电器出口；本企业生产所需原辅材料、机械设备、零配件进口（除国家实行核定公司经营的12种进口商品）。1999年经江苏省人民政府苏政复[1999]1号文批复，悦达集团被江苏省人民政府授权为国有资产投资主体，江苏省人民政府为出资者，由盐城市代行出资者职能。
经过多年的发展，悦达集团已发展成为在国内外拥有近40家分公司，8000名员工，总资产100多亿元，集汽车制造、农机生产、煤炭运销、能源交通、海运经营、生物制药、宾馆旅游、基建投资、金融证券、房地产开发等于一体的全国重点国有企业。先后在北京、上海、太原、海口等十多个大中城市设立了业务机构，在香港、美国、阿联酋等地区和国家创立了分公司。1991年组建苏北地区第一家规范化综合性企业集团，1992年被列为江苏省第一批20家股份制试点企业，1994年1月悦达A股在上海证券交易所上市，成为江苏省第三家、苏北第一家上市公司。2001年11月，悦达控股有限公司在香港联交所上市，成为悦达集团旗下的第二家上市公司。
悦达集团持有本公司161，222，578股，占总股本的29.56%，为本公司的第一大股东。
三、交易标的情况
该两宗地的具体情况如下：
地块1地块2
证号盐国用（2005）字第022000029号盐国用（2005）字第022000030号
土地使用者江苏悦达集团有限公司江苏悦达集团有限公司
座落盐城市区开放大道与青年路交界东南角盐城市区文港路与东进路交界处
用途工业用地工业用地
使用权类型出让出让
取得日期2005年9月14日2005年9月14日
终止日期2055年7月10日2055年7月10日
使用权面积10087平方米128829.8平方米
悦达集团委托江苏仁合资产评估有限公司对两宗地的土地使用权进行评估，评估基准日为2005年9月30日，评估方法分别用成本逼近法、基准地价格修正法，分析在正常条件下的土地使用者获取委估两宗地所需发生的费用，并以此作为委估两宗地之评估价值。经评估两宗地评估价值为5612.2万元，即人民币伍仟陆佰壹拾贰万贰仟元整。
四、关联交易的主要内容
（一）权益交割日
交易各方约定：自本协议生效日起30日内，办理土地使用权转让手续并取得土地使用证。
（二）交易标的
悦达集团持有的汽车项目两宗土地使用权。
（三）定价原则
对本次关联交易，悦达集团委托江苏仁合资产评估有限公司进行评估，本次交易的定价政策参照评估结果，由交易双方协商后确定。
（四）交易价格及支付
本次交易价格为5612.2万元，采用现金支付的方式。
（五）协议生效条件
此次关联交易经公司董事会审议通过后生效。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
东风悦达起亚汽车有限公司第二工厂于2005年10月28日举行奠基仪式，第二工厂设计年产30万台汽车、25万台发动机。项目分两阶段建设，第一阶段至2007年底形成15成台生产能力，第二阶段至2010年形成30万台生产能力，届时，盐城将会成为沿海之滨的汽车城。土地作为不可再生的资源，公司受让该两宗地的土地使用权有利于公司的可持续发展。由于该两宗地目前被公司持股25％的东风悦达起亚汽车有限公司使用，为理顺产权关系，在时机成熟时，便于本公司向东风悦达起亚有限公司商谈土地使用费的相关事宜。
六、独立董事意见
对于江苏悦达投资股份有限公司“关于公司受让江苏悦达集团有限公司持有的汽车项目部分土地使用权议案”事宜。独立董事在反复与公司其他董事成员的充分讨论，及听取公司经营层认真解释以后，表示对该议案的认可。这是因为受让土地事宜虽属关联交易，但这是以严格执行“《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》”（56号文）规定，以尽量减少关联方资金占用，努力减少关联方交易，并以此兑现向证券监管机构的承诺为出发点的。适逢悦达投资将扩大对汽车产业的投资，该汽车项目部分土地使用权受让符合公司经营性质与方向。独立董事认为，这一交易对于规范该上市公司未来经营行为，使其较快达到监管标准是具有较为积极的意义的。
为保护广大股东和公司利益，独立董事已向公司提出建议：1）在实际交割时应真正贯彻关联交易中的“公平价格”交易原则；2）现有交易出发点不能有偏离，且应在公司今后资产运作中最大限度地对关联交易予以有效规避，严格遵守相关监管规定；3）采取有力措施，以充分、有效发挥所受让地块的使用价值，最大限度地获取使用效益，杜绝地块闲置和低效利用。独立董事将继续密切关注受让地块的未来使用与处置。
七、备查文件
1、《国有土地使用权转让合同》；
2、本公司第五届董事会第十三次会议决议；
3、独立董事意见。
特此公告。
江苏悦达投资股份有限公司
二OO五年十二月二十二日
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