中信海洋直升机股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告

　　上海证券报 

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：经过与流通股股东的充分沟通，公司控股股东中国中海直总公司（以下 简称“中海直总公司”）提议对股权分置改革方案的部分内容进行调整，公司股票将于2005年12月28日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　自2005年12月19日中信海洋直升机股份有限公司（以下简称“公司”或“中信海直”）公告股权分置改革方案之后，公司董事会受非流通股股东的委托，通过设立热线电话、传真、电子邮箱和网上投资者交流平台、召开投资者沟通会、走访投资者等多种渠道广泛地与流通股股东进行了沟通。在广泛听取了广大流通股股东的意见和建议之后，结合公司实际情况，非流通股股东对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

　　1、关于对价安排

　　原对价安排为：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得公司非流通股股东支付的3股股份，非流通股股东共计支付股份5616万股，按各自持股比例分摊。

　　修改后的对价安排为：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得公司非流通股股东支付的3.2股股份，非流通股股东共计支付股份5990.4万股，按各自持股比例分摊。

　　2、关于承诺内容

　　中海直总公司增加了一项特别承诺：在法定承诺禁售期（即其所持

股票获得上市流通权之日起十二个月）期满后四十八个月内将不通过证券交易所挂牌交易方式出售股份。

　　3、关于股权激励安排

　　修改后的股权分置改革方案增加了股权激励安排。本公司控股股东中海直总公司同意：在本次股权分置改革完成后，在遵循国家相关法律、法规规定的前提下，向中信海直董事会拟定的包括公司管理层、核心技术骨干、核心业务骨干等人员在内的股权激励对象，提供总股本一定比例的股份作为实施股权激励计划所需股票的来源。具体的股权激励方案将在本次股权分置改革完成后由中信海直董事会拟定，并在履行相关批准程序和信息披露义务后实施。

　　二、独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见

　　公司独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

　　1、自公司董事会公告《股权分置改革说明书》后，公司及非流通股股东通过多种渠道广泛地与流通股股东进行了沟通与交流。应广大流通股股东的要求，非流通股股东经过反复权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　2、本次调整股权分置改革方案，更有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益。

　　3、我们同意本次股权分置改革方案的调整及《股权分置改革说明书》的修订稿。

　　4、本独立意见是基于公司股权分置改革方案调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　三、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：

　　本次股权分置改革方案的调整是在非流通股股东、公司、保荐机构与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，有利于保护流通股股东利益。本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　四、补充法律意见书结论意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的法律顾问广东信达律师事务所出具了补充法律意见书，结论如下：

　　中信海直本次股权分置改革的修改内容和修改程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定；中信海直本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已经履行了必要的法律程序；中信海直本次股权分置改革事项尚需各国有股东的省级或以上国有资产管理部门的正式批准及中信海直相关股东会议的批准。

　　综上所述，公司本次股权分置改革方案的调整是在广泛听取流通股股东建议与意见的基础上做出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的影响，《股权分置改革说明书》全文及摘要也作了相应修订。请投资者仔细阅读2005年12月27日刊登于巨潮网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《中信海洋直升机股份有限公司股权分置改革说明书（修订版全文）》。修订后的中信海直《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

　　特此公告。

　　中信海洋直升机股份有限公司董事会

　　二○○五年十二月二十七日