河南中孚实业股份有限公司关于出让控股子公司河南中孚电力有限公司2750万元出资暨关联交易的公告

　　上海证券报 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　关联交易方名称：河南豫联能源集团有限责任公司（简称：豫联集团）

　　关联交易标的：河南中孚电力有限公司（简称：中孚电力）2750万元的出资

　　关联交易的影响：本次出资转让可以保证中孚电力继续保持中外合资经营企业的性质，获得稳定、健康、持续的发展，为公司将来出资受让中孚电力的出资、增加公司盈利能力奠定基础。

　　一、关联交易概述

　　本公司拟与河南豫联集团签署《河南中孚电力有限公司出资转让协议》（以下简称《出资转让协议》），拟将公司持有中孚电力11800万元出资中的2750万元出资，以人民币2750万元的价格转让给豫联集团。

　　豫联集团持有本公司29.96％的股权，为本公司控股公司，本次从出资转让构成关联交易。

　　公司第四届董事会第二十次会议对公司与大股东豫联集团将签订的《出资转让协议》进行审议，关联董事张洪恩先生、燕翔先生回避表决，其余8名董事一致同意该议案。

　　本次关联交易涉及中外合资企业外商投资权益的变更，需获得河南省商务厅的批准及工商登记管理部门批准。

　　二、关联方介绍

　　豫联集团成立于1997年12月，2003年经中华人民共和国商务部批准成为中外合资投资企业，注册资本为18866万元，注册地址为巩义市新华路31号，法定代表人张高波，经营范围为发电、城市集中供热；纯净水。

　　豫联集团现持有本公司6850.5757万股，占公司总股本的29.96%，是本公司的控股公司。

　　三、关联交易标的的基本情况及价格

　　中孚电力是2004年6月在河南工商行政管理局注册成立的中外合资经营企业，注册地址为河南省巩义市新华路31号，注册资本为22600万元人民币，公司出资11800万元，占注册资本的52.27％，豫联集团出资10800万元，占注册资本47.79％。

　　公司持有中孚电力11800万出资中的2750万出资不存在质押、冻结等影响本次转让的情况。

　　根据《出资转让协议》，公司将持有中孚电力11800万出资中的2750万出资，以人民币2750万元的价格转让给豫联集团。

　　中孚电力财务资料如下：

　　单位：人民币元

　　项目2004年12月31日2005年9月30日

　　资产总额1，378，159，707.371，273，552，746.41

　　负债总额1，146，386，109.141，036，685，600.94

　　净资产231，773，598.23236，867，145.47

　　主营业收入248，497，473.88441，091，961.19

　　净利润5，773，598.235，093，547.24

　　四、关联交易的其他事项

　　1、《出资转让协议》在自河南省商务厅审批之日起生效。

　　2、本次出资转让完成后，豫联集团在中孚电力注册资本所占比例为31.81%，中孚实业占中孚电力注册资本的比例为21.24%。

　　五、关联交易的目的和对公司的影响

　　中孚电力经过中原信托投资有限公司增加注册资本后，豫联集团在中孚电力的出资比例由原来的47.79%降至25.35％，导致中孚电力失去中外合资经营企业资格，为避免上述情况发生。公司将所持有中孚电力11800万出资中的2750万出资转让给豫联集团，使中孚电力继续保持中外合资企业性质。

　　本次信托计划期限为三年，届时公司将约定出资受让中原信托投资有限公司持有中孚电力的全部出资，不会对公司“铝电合一”核心

竞争力产生实质性影响。

　　六、独立董事的意见

　　1、同意公司将持有中孚电力2750万元的出资，以人民币2750万元的价格转让给豫联集团，价格合理，不存在损害上市公司利益问题。

　　2、上述关联交易已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过。议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。关联董事张洪恩、燕翔先生都遵守了回避的原则，其余非关联董事一致表决通过了此项议案。未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则的现象。

　　七、备查文件目录

　　1、河南中孚实业股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议

　　特此公告。

　　河南中孚实业股份有限公司

　　董事会

　　二??五年十二月二十三日