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■本报记者刘任远
解读冠城大通（ＳＨ．600067），不得不提到公司的实际控制人韩国龙及其家族。2000年11月，韩及其家族麾下的福州盈榕投资有限公司（下称盈榕投资）受让了冠城大通26．28％的股权，成为大股东。2001年，冠城大通通过与北京京冠房地产开发有限公司合资组建北京太阳宫房地产开发有限公司，专业从事北京太阳宫新区Ｆ组团的开发、建设，正式成
为韩国龙地产布局中的一颗重要棋子。
3亿元关联交易先斩后奏
随着房地产行业的逐渐升温，冠城大通也进入了多事之秋，关联交易开始频繁起来。2004年4月16日，冠城大通公布了一则关联交易公告：公司控股子公司北京太阳宫房地产开发有限公司的子公司——北京冠城新泰房地产开发有限公司（下称冠城新泰）与北京冠城新纪房地产开发有限公司（下称冠城新纪）签订《委托土地开发协议书》，由冠城新泰委托冠城新纪实施太阳宫Ｃ区土地前期综合开发工作，该项工作的总费用为5．2亿元，冠城新泰同意预付前期费用3亿元。由于冠城大通的副总经理韩国建兼任冠城新纪的法人代表，所以该笔交易属于关联交易。2004年5月12日，冠城大通的2003年度股东大会上通过了这一议案。
然而，记者却发现一个惊人事实：在没有进行信息披露的情况下，冠城大通早在2003年就已经提前支付了这3亿元。公司2003年年报“关于与关联方资金往来及对外担保的专项说明”中显示：截至2003年12月31日，作为委托拆迁的预付款，公司已经向冠城新纪支付了3亿元。而在2003年年报的会计报表附注十的“关联方交易”中，更是明白无误的写明：本公司控股子公司的子公司——北京冠城新泰房地产开发有限公司委托关联公司北京冠城新纪房地产开发有限公司进行太阳宫Ｃ区的拆迁工作，2003年12月预付拆迁费3亿元。
要知道，冠城大通截至2003年12月31日的净资产才不过3．67亿元，而这3亿元的关联交易既没有通过董事会和股东大会的审议，也没有进行任何公告，就这么悄无声息地实施了。根据《上海证券交易所股票上市规则（2002年修订本）》规定：上市公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于3000万元的，该关联交易必须在获得董事会和股东大会批准并进行公告后才能实施。冠城大通这种严重违规的行为白纸黑字写在2003年年报中，黄渝祥、郑时龄、陈金山这三位独立董事在审议年报时难道就没有发现？抑或知而不报？
对此，冠城大通在给中国经济时报记者的书面回复中称：“由于冠城新泰是本公司的孙公司，其对上市公司信息披露时效性不敏感，同时在内部信息流转方面存在滞后问题，导致其委托冠城新纪实施土地综合开发事宜发生之后，才将相关情况上报我司。我司在得到该信息后，第一时间向上海证券交易所汇报，并按上交所的要求在最短的时间内补办了相关审批及信息披露手续，并且在随后的2003年度报告中说明。”针对该回复，记者再次仔细查阅冠城大通所有公开信息后确认：在2004年4月8日公布2003年年报之前，冠城大通根本没有对该关联交易进行任何正式的信息披露；而且即使在此后的董事会决议公告和股东大会决议公告中，也压根没有提到该关联交易早于2003年12月就已发生的事实真相。
重要信息披露不完整
根据交易所的规定，交易金额高于3000万元的关联交易，应当由中介机构出具独立财务顾问报告；冠城大通在2004年4月8日公布的《冠城大通股份有限公司关联交易管理办法》也作了同样规定。
然而，对于前述5．2亿元关联交易，在冠城大通的所有公开信息中，没有一个字提到关于聘请独立财务顾问以及独立财务顾问报告的内容。冠城大通在书面回复中称，公司已经聘请了广发华福证券作为独立财务顾问，并出具了《关于冠城大通股份有限公司关联交易之独立财务顾问报告》。既然如此，公司为什么没有按规定进行披露呢？冠城大通董秘林思雨在接受记者电话采访时表示，没正常披露是得到上海证券交易所同意的。
2004年10月8日，冠城大通召开的2004年第一次临时股东大会上通过了一项议案：冠城大通的子公司北京冠城正业房地产开发有限公司（下称冠城正业）同样委托冠城新纪实施太阳宫Ｂ区土地前期综合开发工作，总费用6亿元，并向其预付前期开发费用2亿元。根据记者从北京市工商管理部门查询的资料显示，冠城新纪共有3个股东：北京新纪房地产开发有限责任公司（下称北京新纪）占股20％，熊鹰（个人）占股40％，北京君晓科技发展有限公司占股40％。无独有偶，冠城正业的3个股东中除了冠城大通之外，也包括北京新纪（占股20％）和熊鹰（占股40％）；此外，冠城新泰的股东中也包括北京新纪（占股20％）。根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《冠城大通股份有限公司关联交易管理办法》的要求，在上市公司披露的关联交易公告中，应当包括交易各方的关联关系和关联人基本情况。但是，对于冠城新纪的股东信息，冠城大通至今没有作任何披露。
漆包线业务合资显失公平
2005年4月30日，冠城大通发布了重大投资暨关联交易公告：公司拟与中国海淀集团有限公司下称海淀集团成立中外合资公司福州大通机电有限公司（下称大通机电），共同经营特种漆包线及其他机电产品。冠城大通以实物资产出资并按评估值作价，海淀集团以现金出资。冠城大通作为出资的资产是位于福州市经济技术开发区科技园６７号地块的新厂区，评估价为人民币１．２８亿元，并以该资产的５１００万元入股，持有合资公司５１％股权，其余部分则作为合资公司对冠城大通的负债。鉴于冠城大通董事长韩国龙同时兼任海淀集团董事会主席、冠城大通董事石涛同时兼任海淀集团董事，因此此次合资构成关联交易。
这次关联交易被提交第六届董事会临时会议和２００４年度股东大会审议，并获得了通过。公司三位独立董事均发表独立意见称此项交易公平、合理，符合公司的长远利益以及全体股东利益的最大化。然而，事实果真如此吗？
根据冠城大通２００４年年报的内容：公司２００４年漆包线主业产销均实现历史最好水平。实现收入９．８６亿元，比上年同期增长７９．２７％，实现利润总额４９５０万元，比上年同期增长１００．４９％，漆包线业务在报告期内的毛利率达到１０．１５％。
根据海淀集团在香港联交所公告的内容：合资公司大通机电所生产的漆包线不但适用于电视彩色显示屏及彩色显象管，也适用于变频机及空调压缩机，而且大通机电所生产的漆包线耐热度高于冠城大通目前所生产的漆包线。我们不难得出这样的推论，漆包线业务的盈利能力不错，同时因为合资公司产品的性能优于冠城大通目前产品的性能，所以合资公司的盈利能力将高于冠城大通其它漆包线业务的盈利能力。
冠城大通这种不寻常的安排是否为了“关照”海淀集团呢？
海淀集团是韩国龙在资本市场中除了冠城大通之外的另一颗棋子，２００４年３月韩收购了香港联交所上市公司光大科技０２５６．ＨＫ并更名为海淀集团，在进行了大规模的资产置换之后，２００４年刚刚扭亏为盈，２００５年中报时又再次亏损。可以说，如何使海淀集团增强盈利能力应是韩的当务之急；而此次与冠城大通合资生产漆包线，应是其引进的重要盈利项目。海淀集团在２００５年中报中对于此次合资是这么描述的：与冠城大通成立大通机电，必定为本集团带来把握中国漆包铜线业增长之良机，预计在正式投入生产后将扩阔本集团收益来源。
据海淀集团公告：大通机电董事会由６名成员组成，海淀集团与冠城大通各占三名，海淀集团及冠城大通各自对大通机电并无单一控制权，海淀集团对大通机电将按照共同控制实体进行会计处理。也就是说，冠城大通在付出的资产远远超出注册资本金５１％的情况下，只换来５１％的股权；而在拥有５１％绝对控股权的情况下，居然无法独立控制大通机电。根据上交所的规则，上市公司及其董事应当保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。冠城大通在公告中却遗漏了以上重要信息。
对此，冠城大通书面回复中称：“在合资公司的人事安排中，董事长、总经理和财务总监由我司委派。按照国内相关会计制度和交易所规则，我司享有控股权并实施并表。至于合资另一方——海淀集团有限公司按照香港联交所及香港会计准则的规定公告的内容，我司无法发表意见。”
收购亏损企业合理性存疑
２００５年９月７日，冠城大通再次发布关联交易公告：公司拟出资人民币２９５０万元受让深圳市盈冠投资有限公司下称盈冠投资持有的北京中科镓英半导体有限公司下称中科镓英３１．９７％股权。鉴于冠城大通的大股东——盈榕投资持有盈冠投资３０％的股权、同时冠城大通董事长韩国龙兼任中科镓英副董事长，因此此次受让股权构成关联交易；该交易已经公司第六届董事会临时会议审议通过。
根据公告，冠城大通是以中科镓英２００５年６月３０日的净资产为基础溢价１１．９％收购的，但中科镓英２００５年上半年只实现主营收入８３９．２６元，实现净利润－１２３．９１万元。冠城大通溢价收购这家与主营毫不相关、收入有限的亏损企业，是否有向大股东输送利润之嫌呢？此项收购比３０００万元的门槛仅低了５０万元，冠城大通以为如此安排就可以不上股东大会过堂了。但是，根据《冠城大通股份有限公司关联交易管理办法》第十二条的规定：公司与关联方达成的关联交易总额高于３０００万元或高于公司最近经审计净资产值的５％以上的，都需要获得公司股东大会的批准。我们发现，冠城大通最近一次经审计的净资产值是４．３１亿元，该净资产值的５％为２１５５万元，冠城大通与盈冠投资之间的这次关联交易金额明显高于最近经审计净资产值的５％。因此，此次关联交易必须经过股东大会的审议。冠城大通为何对该规定视而不见？而且，该项关联交易冠城大通亦没有按照《冠城大通股份有限公司关联交易管理办法》聘请独立财务顾问出具独立财务顾问报告。
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