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上海证券报
保荐机构
2005年12月23日
保荐机构声明
1、本保荐意见所依据的文件、材料由珠海格力电器股份有限公司及其相关非流通股股东提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。
2、本保荐意见是基于珠海格力电器股份有限公司及其相关非流通股股东均按照本次股权分置改革说明书全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。
3、有关此次股权分置改革的详情载于珠海格力电器股份有限公司董事会发布的公告中，提请投资者认真阅读。本保荐机构在本保荐意见中对相关非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而对流通股股东对价安排的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。
4、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见中列载的信息或对本保荐意见做任何解释或说明。
5、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对珠海格力电器股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。
前言
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的精神，为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者合法权益，进一步优化公司的法人治理环境，促进企业持续稳定发展，珠海格力电器股份有限公司控股股东格力集团和非流通股股东珠海格力房产有限公司委托公司董事会制订股权分置改革方案。
受珠海格力电器股份有限公司委托，中银国际证券有限责任公司担任本次股权分置改革的保荐机构，并就股权分置改革事项向董事会与全体股东提供保荐意见。有关本次股权分置改革事项的详细情况载于珠海格力电器股份有限公司《关于召开2006年相关股东会议的通知》和《珠海格力电器股份有限公司股权分置改革说明书》中。
本保荐意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、深圳证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规则的要求制作。
释义
在本保荐意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、格力电器指珠海格力电器股份有限公司
控股股东、格力集团指珠海格力集团公司，为本公司控股股东
格力房产指珠海格力房产有限公司，公司非流通股股东
恒富置业指恒富（珠海）置业有限公司，公司非流通股股东
非流通股股东指本方案实施前，格力集团、格力房产和恒富置业3家法人股东的统称
中国证监会指中国证券监督管理委员会
交易所、深交所指深圳证券交易所
登记公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐机构指中银国际，指中银国际证券有限责任公司
律师指广东华信达律师事务所
元指人民币元
一、公司不存在重大影响股权分置改革的情形
经核查，截至本保荐意见书出具之日，
（一）公司最近三年内没有重大违法违规行为；
（二）公司不存在相关当事人涉嫌利用股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调查的情形；
（三）公司不存在股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查，或者公司股票涉嫌被机构或个人非法集中持有的情形；
（四）不存在公司控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查的情形；
（五）公司股票交易不存在其他异常情况。
二、公司非流通股份权属争议、质押、冻结情况
本公司三家非流通股股东将持有本公司的股份全部用于贷款质押，具体如下表所示：
股东名称股份性质质押股数（万股）质权人
珠海格力集团公司发起人法人股22，000中国银行股份有限公司珠海市分行
珠海格力集团公司发起人法人股1，500交通银行珠海市分行
珠海格力集团公司发起人法人股3，500交通银行广州市分行
珠海格力房产有限公司募集法人股3，000中国银行股份有限公司珠海市分行
珠海格力房产有限公司募集法人股1，500交通银行珠海市分行
恒富（珠海）置业有限公司募集法人股900中国农业银行珠海市吉大支行
由于恒富置业所持本公司股份全部被质押，无法执行对价安排，格力集团同意代其垫付应支付的对价。为了确保有足够数量的股份用于本次股权分置改革的对价安排及管理层股权激励，格力集团及格力房产正在与质权人中国银行股份有限公司珠海市分行办理解押的相关手续，承诺在本次股权分置改革相关股东会议股权登记日前办理完毕股份解押手续，并交由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时保管。
三、改革方案对公司流通股股东权益和公司治理的影响评价
（一）格力电器股权分置改革方案简介
1、方案概述
格力电器非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付57，493，800股股份，以目前流通股股份总数212，940，000股为基数，流通股每10股获得2.7股的股份，非流通股股东在向流通股股东支付上述对价后，其所持非流通股份即可获得上市流通权。
2、对价的确定依据
本次股权分置改革方案对价水平是根据公司流通股股东的持股成本和方案实施后公司的合理股价来计算确认的。对价安排争取既要保护流通股股东利益不因股权分置改革而受损失，又综合考虑公司的基本面以及全体股东的即期利益和未来利益，有利于公司发展和市场稳定。
3、非流通股股东的承诺
除遵守法定承诺外，控股股东格力集团还作出如下特别承诺：
（1）格力集团向格力电器无偿转让“格力”商标
2005年12月21日，格力集团与格力电器签署了商标权转让合同书，主要内容如下：
出让方：格力集团
受让方：格力电器
合同标的：“格力”商标的所有权（包括但不限于持有权、商标专用权、续展权、转让权、使用许可权、标记权、请求权等法律规定的所有权利以及“格力”商标作为公司名称、公司标识的商号权）。
合同标的基本情况：为中国驰名商标。目前，被格力集团质押于珠海格力集团财务有限责任公司。
转让方式：无偿转让
格力集团的合同义务:
A)在合同生效后，至国家商标局核准商标转让申请、公告期间，格力集团不能行使被转让商标的任何权利；
B)在合同生效后，至国家商标局核准商标转让申请、公告期间，格力集团承担续展的义务；
C)合同生效后，格力集团不得许可他人使用、质押或向第三人再转让该被转让商标。除非本合同被终止执行。
D)格力集团保证在自本合同生效之日起，不在该商标的注册有效地域内经营带有相同或相似商标的商品，也不得从事其他与该商品的产、销相竞争的活动。
E）在本合同生效后，至申请国家商标局核准商标转让前，格力集团负责解除被转让商标所有的仍在法律有效期内的质押事项。
商标权转让后格力集团对商标的使用：商标权转让后，甲方及其全资子公司、控股公司仍有权使用转让商标的文字及图形作为公司名称、公司标识，并可在房地产开发等项目上作为项目方案名称使用。
合同生效条件：在格力电器股权分置改革方案获珠海市政府批准且获得格力电器股权分置改革相关股东会议通过时生效。
商标权变更登记的时间：本合同生效之日起24个月内。
商标转让对格力电器的影响：“格力”商标是对格力电器的生产经营具有重大意义的无形资产，本次商标转让消除了格力电器在资产完整性方面的缺陷，有利于格力电器的长期可持续发展。
（2）关于管理层稳定
为保持格力电器核心管理团队的稳定，格力集团承诺，在2006年格力电器董事会换届选举中，将继续支持朱江洪先生担任格力电器的董事长。
（3）关于业绩考核、管理层股权激励及追加对价安排
为了促使格力电器保持长期可持续发展，本次股改从格力集团所持股份中划出2639万股的股份，作为格力电器管理层股权激励计划的股票来源。若上市公司派送股票红利、资本公积金转增股本或全体股东同比例缩股，以上数量将按比例调整并及时进行信息披露。
在2005、2006、2007年度中的任一年度，若公司经审计的净利润达到承诺的当年应实现的数值（以上三年对应的净利润数分别为50，493.60万元、55，542.96万元、61，097.26万元），在当年年度报告公告后10个交易日内，格力集团将按当年年底经审计的每股净资产值作为出售价格、向公司管理层出售713万股的股份。若以上三个年度均达到承诺的净利润水平，则向公司管理层出售的股份总数为2139万股。剩余500万股的激励方案由董事会另行制定。管理层股权激励计划的具体实施方案由公司董事会制定。
追加对价安排主要条款如下：
触发的条件：公司2005、2006、2007年的净利润分别低于50，493.60万元（较2004年净利润增长20％）、55，542.96万元（较2005年目标利润增长10％）、61，097.26万元（较2006年目标利润增长10％），或者2005、2006、2007三年中任一年度的财务报告被出具非标准审计报告；
追送的时点：公司将于年度报告公告之日起2个工作日内发布关于追送的公告，确定股份追送的股权登记日，并在股权登记日之后的10个工作日内实施追送；
追送的对象：追送公告确定的股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东；
追送股份数额：每年213万股，三年累计639万股。若该部分追加股份全部实施，按流通股股份总数21，294万股计算，相当于每10股追送0.3股股份；
追送股份来源：从格力集团执行对价安排后的剩余股份中划出。
自本次股权分置改革方案实施之日起，用于管理层股权激励（或追加对价安排）的股份总数将由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时保管。
（4）关于引进战略投资者
在完成本次股权分置改革后，格力集团将考虑为格力电器引进战略投资者，但是，首次引资后，格力电器由珠海市属资产管理部门控股。
4、对价的确定
（1）计算公式
假设股权分置改革前后流通股股东的权益将不会因为非流通股股东获得流通权而遭受损失，即股权分置改革不会使流通股股东的利益受到损失。
设P0为流通股股东的持股成本（近期市价）；P1为股权分置改革后公司的预计股价；R为每股非流通股为获得流通权而应当向流通股股东支付的对价。
为使流通股股东利益不受损害，则至少满足下式要求：
P0=P1×(1+R)
对于流通股股东的持股成本P0，以截至2005年12月21日前60个交易日的平均收盘价9.69元作为其估计值；对于股权分置改革方案实施后的预计股价P1，则通过可比公司合理市盈率水平与2004年公司每股收益确定。
2、方案实施后市盈率倍数
当前国际成熟资本市场上同行业可比公司市盈率约在10－16倍之间。综合考虑格力电器的股权激励措施、较高的未来成长性以及管理层卓越的管理能力和盈利能力等因素，保守估计，格力电器实施股权分置改革方案后的合理市盈率水平应至少为11倍。
3、对价数量的确定
2004年度格力电器每股收益为0.78元，按照11倍的市盈率，股权分置改革后公司的合理股价约为8.58元。根据前述公式计算可得，非流通股若获得上市流通权需要向每10股流通股支付1.28股的对价，全体非流通股股东需向流通股股东支付27，256，320股对价总额。
为充分保护流通股股东权益，并保证本次股权分置改革的顺利实施，非流通股股东在综合考虑了目前市场平均对价水平和公司实际情况后，决定将向流通股股东赠送的股数增加至57，493，800股，即每10股流通股获赠2.7股。
作为格力电器股权分置的保荐机构，我们认为，上述安排能较为充分地保障流通股股东的利益。
（二）对公司流通股股东权益影响的评价
1、于方案实施股权登记日登记在册的流通股股东，在无须支付现金的情况下，将获赠股份57，493，800股，其拥有的格力电器的股份从股权分置改革前的212，940，000股增加至270，433，800股，持有格力电器的权益由改革前的39.66%增加至50.37%。
2、于方案实施股权登记日在册的流通股股东，假设其持股成本为停牌前（截至2005年12月21日）前60个交易日的平均收盘价9.69元
（1）若股权分置改革方案实施后格力电器股票价格下降至7.63元/股，则其所持有的股票总市值与其持股成本相当，即流通股股东处于盈亏平衡点；
（2）若股权分置改革方案实施后股票价格在7.63元/股基础上每上升（或下降）1%，则流通股股东盈利（或亏损）1%。
（3）假设原流通股股东获得每10股获得2.7股对价，则经自然除权后公司的股价由12月20日的10.08元将下降为7.94元/股，高于流通股股东的盈亏平衡点7.63元/股，因此流通股股东的权益可以得到充分的保障。
3、公司每年均有稳定的分红政策，流通股股东拥有格力电器权益的增加可以使之获得更为优厚的回报。
4、格力集团在股权分置改革方案中作出了一系列特别承诺，包括将“格力”商标无偿转让给格力电器、支持朱江洪先生连任董事长、对管理层的业绩考核及股权激励等，这些特别安排有利于格力电器的长期可持续发展，从根本上保障了流通股股东的利益。
根据上述分析，我们认为，本次股权分置改革方案可以充分保障原流通股股东的利益。
（三）方案实施过程中保护流通股股东权益的措施
1、在召开相关股东会议前，公司将与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础；
2、公司在表决股权分置改革方案相关股东会议的通知中明确告知流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式；
3、相关股东会议召开前，公司不少于二次发布召开相关股东会议的催告通知；
4、公司独立董事就此次股权分置改革方案发表了独立意见；
5、公司为股东参加表决提供了网络投票系统；
6、相关股东会议作出决议需要参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方能有效。
（四）实施股权分置改革对公司治理的影响
股权分置改革后非流通股股东的股权价值直接与二级市场股票价格相关，股票价格将成为公司股东价值评判的主要标准，从而消除了因股权分置造成的流通股股东和非流通股股东之间的利益冲突，股东价值取向将趋于一致，有利于改善上市公司的治理结构，上市公司也将因此获得更加牢固稳定的发展基础。
股权分置改革后，股价真正成为公司价值的表现形式，股价的变化直接关系到股东利益的实现，从而形成上市公司多层次的内外部监督和约束机制。控股股东如利用其手中的控制权谋求不当利益，将导致其资产的更大损失，也可能会引致股价下跌引起的市场并购行为，导致大股东面临丧失控制权的压力，从而形成比较完备的市场约束机制和市场监督力量。
股权分置改革后，非流通股所持股份的流动性增强，为建立完善的股权激励机制奠定了基础，同时也为将来公司运用股权并购等资本市场和现代金融工具创造了条件，有利于公司进行包括资本运作、兼并收购等扩张方式在内的动作，有利于公司的长远发展。
我们认为，格力电器此次实施股权分置改革将有利于公司形成多层次的监督和约束机制，进一步改善公司的治理结构。
四、对股权分置改革相关文件的核查结论
中银国际重点核查了与本次股权分置改革相关的申请文件、独立董事意见、股权分置改革说明书等文件，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
五、本次股权分置改革方案中相关承诺的可行性
除法定承诺外，为了进一步保护流通股股东的利益，避免公司股价非理性波动，本公司控股股东格力集团还做出了关于无偿转让“格力”商标、确保管理层稳定、实施管理层股权激励计划、对流通股股东追加对价安排等方面的特别承诺【详细内容见前文“三、（一）格力电器股权分置改革方案简介”之“3、非流通股股东的承诺”】。
中银国际经过对格力电器及其控股股东格力集团的调查，认为其控股股东格力集团具有履行上述承诺的能力，因此，相关承诺具有较强可行性。
六、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形
中银国际证券有限责任公司作为格力电器股权分置改革的保荐机构，对可能影响公正履行保荐职责的情形说明如下：
（一）截至本保荐报告出具日，中银国际与格力电器及其主要股东不存在关联关系；
（二）截至本保荐报告出具日，中银国际及其大股东、实际控制人、重要关联方未持有格力电器的流通股股票；
（三）截至本保荐报告出具日，格力电器及其大股东、实际控制人、重要关联方未持有或者控制保荐机构的股份；
（四）截至本保荐报告出具日，保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员均未持有格力电器的股份，且未有在格力电器任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形。
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
（一）股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护自身权益，本保荐机构特别提请公司股东积极参与格力电器相关股东会议并充分行使表决权。相关股东会议召开前公司将不少于二次发布召开相关股东会议的催告通知，公司将为股东参加表决提供现场投票、网络投票等多种参与方式；
（二）本保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关的股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断；
（三）本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而向流通股股东对价安排的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考、不构成对格力电器的任何投资建议，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任；
（四）本保荐机构特别提请格力电器流通股股东注意，格力电器股权分置改革方案的实施存在以下风险：
1、公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
2、证券价格具有不确定性，公司股价受宏观经济环境、国家相关政策、公司的经营业绩、市场资金的供求关系和投资者的心理因素等多种因素的影响，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。
3、公司非流通股股东格力集团、格力房产所持有公司的股份全部被质押于有关债权银行，若在股权分置改革相关股东会议股权登记日前不能对用于支付对价及管理层股权激励的股份解除质押，公司将申请延期召开相关股东会议。
八、保荐结论及理由
（一）主要假设
本保荐机构就本次股权分置改革发表的意见建立在以下假设前提下：
1、本次股权分置改革各方提供的有关资料、说明真实、准确、完整；
2、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；
3、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。
（二）对本次股权分置改革方案发表的保荐意见
本保荐机构在认真阅读了格力电器股权分置改革方案和相关文件后认为：格力电器股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定，格力电器发起人股东为使非流通股份获得流通权而对流通股股东的对价安排合理，兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定。格力电器也在此次股权分置改革过程中采取了切实有效的措施保护流通股股东的权益。中银国际愿意推荐格力电器进行股权分置改革工作。
九、备查文件
1、珠海格力电器股份有限公司股权分置改革说明书；
2、珠海格力电器股份有限公司章程；
3、珠海格力电器股份有限公司2004年年报报告及2005年第三季度报告；
4、珠海格力电器股份有限公司非流通股股东关于进行股权分置改革的委托书；
5、格力集团承诺函；
6、珠海格力电器股份有限公司独立董事意见；
7、法律意见书。
十、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话
保荐机构名称：中银国际证券有限责任公司
法定代表人：平岳
办公地址：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层
住所：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层
项目主办人：张旭波
保荐代表人：李庆文
项目经办人：毛德一
联系电话：021-68604866010-85185505
传真号码：010-85184068
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