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上海证券报
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：本公司按照中磊会计师事务所有限责任公司对江西长运集团有限公司商贸城D座、商贸城通道、进贤县民和镇沿港路（进贤北门站）和进贤县胜利中路的土地使用权的评估值，以22，011，492.00元作为收购价款收购上述四宗土地。
●关联人回避事宜：在审议该事项时，关联董事张平先生、李淼先生回避表决
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：该项交易对公司的经营和损益情况不会构成重大影响，有利于进一步理顺公司的产权关系，增强公司资产的完整性与独立性。
一、关联交易概述
江西长运股份有限公司（以下简称“本公司”）拟与江西长运集团有限公司（以下简称“长运集团”）签署《土地使用权转让合同》。
长运集团将位于广场南路118号的商贸城D座和商贸城通道，及位于进贤县民和镇沿港路（北门站）、进贤县胜利中路的土地使用权转让给本公司，本公司按照中磊会计师事务所有限责任公司对上述四宗土地使用权的评估值，分别以15，152，452.00元、3，186，748.00元、1，909，334.00元和1，762，958.00元，共计22，011，492.00元收购上述四宗土地。
因长运集团持有本公司42.43%的股权，系本公司的控股股东，因此本次交易构成公司的关联交易。
本公司于2005年12月21日以通讯表决方式召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于从江西长运集团有限公司受让四宗土地使用权的议案》。在董事会审议该项议案时，关联董事张平先生、李淼先生回避表决，非关联董事表决一致同意通过。公司三名独立董事对本次关联交易均发表了同意的独立意见。
二、关联方介绍
江西长运集团有限公司
法定代表人：刘衍昌
成立日期：1997年3月21日
注册资本：壹亿贰仟捌佰肆拾伍万贰仟元人民币
企业类型：有限责任公司（国有独资）
主要业务：公路客货运输、商品仓储、集装箱货运、货物装卸、汽车修理、汽车及摩托车检测等。
截止2004年12月31日，该公司经审计的总资产为9.07亿元，所有者权益（不含少数股东权益）为2.07亿元。
三、关联交易标的基本情况
此次集团公司拟向本公司转让的土地使用权分别位于江西省南昌市西湖区广场南路118号（商贸城D座）、广场南路118号（商贸城通道）、进贤县民和镇沿港路（北门站）和进贤县胜利中路，土地面积分别为4，619.65平方米、6，140.17平方米、10，666.67平方米和6，164.19平方米，由集团公司通过出让方式取得。上述四宗土地无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
上述四宗土地此前由本公司向集团公司租赁使用，在受让手续完成取得土地使用权的同时，公司将终止就该四宗土地与江西长运集团有限公司签署的土地租赁协议。
中磊会计师事务所有限责任公司已对商贸城D座、商贸城通道、进贤北门站和位于进贤县胜利中路的土地使用权进行了评估，并出具了中磊评报字[2005]2027号《资产评估报告书》，评估采用基准地价系数修正法、成本逼近法和收益还原法进行估算，经评定估算，该四宗土地于评估基准日2005年11月30日的评估值共计为22，011，492.00元人民币。具体评估结果如下：
土地位置面积（M2）帐面价值（元）调整后帐面价值（元）评估价值（元）增值率（%）
商贸城D座4619.6513，792，741.9013，792，741.9015，152，452.009.86
商贸城通道6140.175，601，717.685，601，717.683，186，748.00-43.11
进贤北门站10666.67920，389.79920，389.791，909，334.00107.45
进贤县胜利中路6164.191，174，877.391，174，877.391，762，958.0050.05
合计27590.6821，489，726.7621，489，726.7622，011，492.002.43
四、拟签署的土地使用权转让合同的主要内容和定价政策
1、签署方名称：
转让方：江西长运集团有限公司
受让方：江西长运股份有限公司
2、交易标的：位于南昌市西湖区广场南路118号(商贸城D座)、西湖区广场南路118号(商贸城通道)、进贤县民和镇沿港路（北门站）和进贤县胜利中路的土地使用权
3、交易价格：按中磊会计师事务所有限责任公司对该四宗土地的评估价值确定，转让价款共计22，011，492.00元。
4、交易结算方式：在合同生效之日起七个工作日内，长运集团会同本公司到政府及土地管理部门办理土地转让过户手续，为本公司办理《国有土地使用证》；本公司在领到土地使用证后一个月内，向长运集团付清全部转让价款。
五、进行关联交易目的以及本关联交易对上市公司的影响情况
1、公司本次受让商贸城D座、商贸城通道、进贤县北门站和进贤县胜利中路的土地使用权，可增强公司资产的完整性与独立性，避免由于房产所有权与土地使用权处于分割状态而导致的潜在经营风险；
2、有利于进一步理顺公司的产权关系，减少与长运集团之间的关联交易，使公司的经营性资产更趋完整，有利于公司健康、持续发展；
3、本次土地受让完成后，上述四宗土地使用权的平均摊销年限为40年，增加的土地摊销费用对公司的经营状况和财务指标不会构成重大影响。
六、独立董事的意见
公司独立董事认为公司董事会对本次关联交易的审议和表决程序符合相关法律、法规的要求和《公司章程》的规定；本次关联交易定价基于具有证券从业资格的会计师事务所出具的评估报告，定价客观、公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事关于公司关联交易的意见；
3、中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊评报字[2005]2027号《江西长运集团有限公司拟转让资产项目资产评估报告书》。
特此公告
江西长运股份有限公司董事会
二零零五年十二月二十一日
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