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上海证券报
重要内容提示：
◆新疆天业股份有限公司与新疆天业（集团）有限公司签订《资产置换协议书》，由新疆天业股份有限公司以原托管给石河子总场的固定资产7677万元（净值），和原出售北
泉农场农业资产产生的5162万元债权，共计12839万元资产与新疆天业（集团）有限公司所属全资子公司石河子市长运生化有限责任公司整体资产进行置换。截止2005年11月30日，长运生化（未经审计）资产总计12989万元，负债合计2082万元，净资产10907万元。资产置换的基准日为2005年11月30日，置换资产的准确数额以经审计后的净资产值为准，评估值作为参考，不足部分以现金补足。
◆由于新疆天业股份有限公司是独家发起募集设立的股份有限公司，除独立董事外，其余董事均为该项交易的关联董事，若回避表决则无法形成董事会决议。因此，关联董事未回避该议案表决，同意将该议案提交股东大会审议，关联股东需回避表决。独立董事发表了独立意见。
新疆天业股份有限公司（以下简称“新疆天业”或“本公司”）拟以固定资产及债权等资产与控股股东新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）全资子公司石河子市长运生化有限责任公司（以下简称长运生化）整体资产进行置换。该事项涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法规的有关规定，现将关联交易的事项公告如下：
一、概要
以本公司原托管给石河子总场的固定资产7677万元（净值），和原出售北泉农场农业资产产生的5162万元债权，共计12839万元资产与天业集团所属全资子公司长运生化整体资产进行置换。截止2005年11月30日，长运生化（未经审计）资产总计12989万元，负债合计2082万元，净资产10907万元。
资产置换的基准日为2005年11月30日，置换资产的准确数额以经审计后的净资产值为准，评估值作为参考，不足部分以现金补足。
二、关联交易方简介
1、天业集团为农八师所属国有独资企业，成立于1996年6月，注册资本6，590.3万元，拥有国有资产授权委托经营权，持有本公司国家股股份12960万股，占公司股份总数的57.14％，为公司控股股东。截止2005年11月30日，天业集团（未经审计）总资产567664万元，净资产为65239万元。
2、长运生化注册资本为1000万元，为天业集团全资子公司，主营业务为柠檬酸及其制品的生产销售，年可生产2万吨优质无水柠檬酸。长运生化推行ISO9001：2000质量保证体系，产品全部外销，涵盖50多个国家。
截止2005年11月30日，长运生化（未经审计）资产总计12989万元，负债合计2082万元，净资产10907万元；至2005年11月末，共实现主营业务收入5898万元，净利润358万元。
三、关联交易的原则
1、公平、公允的原则；
2、遵守国家有关法律、法规及有关政策规定的原则。
四、关联交易协议的主要内容
1、本次协议的签署日期
2005年12月1日，本公司与天业集团签订《资产置换协议书》。
2、交易标的的定价原则和交易价款
（1）交易标的
①本公司置出资产：
包括7677万元固定资产和5162万元债权。该部分固定资产和债权形成主要系由2003年本公司转让北泉农场资产形成，具体情况如下：
2003年10月14日，本公司与新疆天融投资（集团）有限公司（原石河子市国有资产经营有限责任公司，以下简称天融公司）签订《资产转让协议书》，本公司将所属分公司北泉农场一、三、四、六分场以净资产值15162万元转让给天融公司。2003年11月，天融公司即支付了部分资产转让款1亿元。2003年12月，经农八师石河子市国有资产管理办公室批准，将天融公司受让的北泉农场部分资产划拨给农八师石河子总场，天融公司所欠公司剩余资产转让款项5162万元经农八师石河子总场确认并承担，形成5162万元债权。
北泉农场部分资产转让后剩余9576元资产（均为净资产）委托兵团农八师石河子总场管理，该部分资产为北泉农场本部、北泉联合加工厂、清泉粮油加工厂、泉水地加工厂、水利管理所全部固定资产，目前，该部分托管资产净值为7677万元。
②长运生化资产
截止2005年11月30日，长运生化（未经审计）资产总计12989万元，负债合计2082万元，净资产10907万元。
（2）交易价款
资产置换的基准日为2005年11月30日，置换资产的准确数额以经审计后的净资产值为准，评估值作为参考，不足部分以现金补足。（审计、评估工作正在进行中）。
3、协议生效条件
（1）本公司和天业集团双方签字盖章；
（2）经双方有权部门批准。
五、独立董事意见
公司独立董事发表了关联交易定价合理，交易公允，未损害公司的利益独立意见。
六、备查资料
1、《资产置换协议书》；
2、新疆天业股份有限公司2005年第一次临时董事会会议决议公告；
3、独立董事意见；
4、《新疆天业股份有限公司公司章程》
5、其他相关资料。
新疆天业股份有限公司董事会
二○○五年十二月二十二日
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