|
上海证券报
致：广州东华实业股份有限公司
广东法则明律师事务所（以下简称“本所”）接受广州东华实业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称“有关法律法规”）的规定以及《公司章程》的规定，就公司2005年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的召集、召开程序、出席会议人员资格以及会议的表决程序的合法有效性出具法律意见。
为出具本法律意见书，本律师查阅了《广州东华实业股份有限公司第四届董事会第三十三次会议决议公告暨召开2005年第二次临时股东大会的通知》（以下简称《东华实业董事会决议暨召开2005年第二次临时股东大会的通知》），以及本律师认为必须的其它文件。
本律师已经按照有关法律法规的要求和律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了审查和验证。
在进行审查和验证过程中，本所假设：
1、各项文件的签章都是真实，签章主体具有完全的民事行为能力，代理人的签署行为已获得合法、有效的授权；
2、所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的，提交本所的所有复印件都与原件一致，并且这些文件的原件都是真实、准确、完整的；
3、各项文件所述的全部事实都是真实、准确、完整的。
在此基础上，本律师出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本律师查验，根据公司第四届董事会第三十三次会议决议，本次股东大会由公司董事会召集，公司于2005年11月22日在《中国证券报》和《上海证券报》刊登召开本次股东大会的通知，在本次股东大会召开前三十日以公告的形式通知各股东，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
在公告的《东华实业董事会决议暨召开2005年第二次临时股东大会的通知》中列明本次股东大会讨论事项，并按有关法律法规的规定对议案的内容进行了充分的披露。
公司本次股东大会于2005年12月22日上午9:30在广州市寺右新马路170号四楼广州东华实业股份有限公司礼堂召开，会议召开的时间、地点符合公告通知的内容。
经核查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
经本所律师查验，根据公司提供的股东名册、签名册，下列人士出席了本次股东大会：
1、股东及股东授权代理人。
出席本次股东大会的股东及股东授权代理人共6人，所代表的有表决权的股份数额为187，377，951股，占公司总股本的62.46％。出席本次股东大会的股东所持有表决权的股份达到法律规定的要求。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、本律师出席了本次股东大会并对会议进行了见证。
经核查，出席本次股东大会的人员资格合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序
公司本次股东大会就《东华实业董事会决议暨召开2005年第二次临时股东大会的通知》中列明的事项以记名投票的方式进行了表决，关联股东回避表决。整个表决过程按公司章程的规定进行了监票，并当场公布表决结果。
经表决，本次股东大会通过《关于收购江门市城启房地产开发有限公司股权的议案》。
经本律师见证，上述表决结果符合有关法律法规及公司章程关于需以普通决议通过的事项的规定，上述表决程序及结果合法有效。
四、结论性意见
本律师基于上述审核后认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；公司本次股东大会的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的各项决议合法有效。
本律师同意将本法律意见书作为公司2005年第二次临时股东大会的必备文件予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本法律意见书正本四份，并无任何副本。
广东法则明律师事务所
经办律师：李瑾
高东阳
二00五年十二月二十二日
| 
