安徽铜峰电子股份有限公司收购资产及项目关联交易公告

　　上海证券报 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●本公司拟收购铜陵威斯康电子材料有限公司资产，包括土地使用权、建筑物和设备；收购安徽铜峰电子（集团）公司城市轨道交通机车电力电容器项目。本次收购将通过产权交易市场公开竞买。

　　●安徽铜峰电子（集团）公司持有本公司24.46%股份，为本公司控股股东，本次交易属于关联交易。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　●关联人回避：关联方董事陈升斌、程荣顺、马永新、常荣卿、王守信、贺师德、周效毛对该项议案执行回避表决。

　　一、关联交易概述：

　　本公司拟通过公开竞买方式参与收购安徽铜峰电子（集团）公司（以下简称“铜峰集团”）子公司--铜陵威斯康电子材料有限公司（以下简称“铜威公司”）资产，包括土地使用权、房产和设备等；收购铜峰集团机车电力电容器项目。鉴于铜峰集团为国有公司，铜峰集团本次资产及项目出让将通过安徽长江产权交易所以公开挂牌方式进行。

　　2005年12月21日，本公司以通讯表决方式召开第三届董事会第二十一次会议，会议应参加表决董事15人，实际参加表决董事15人，会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过收购铜陵威斯康电子材料有限公司资产及安徽铜峰电子（集团）公司城市轨道交通机车电力电容器项目。因以上议案涉及关联交易，关联方7名董事：陈升斌、程荣顺、马永新、常荣卿、王守信、贺师德、周效毛对该项议案执行了回避表决。本公司独立董事周亚娜、刘建华、谢朝华、韦伟、范成高同意该关联交易，并就该关联交易发表独立意见，认为本次关联交易的表决程序符合有关规定，本次关联交易对本公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东合法权益的行为。

　　铜峰集团持有本公司24.46%的股份，为本公司控股股东，依据有关规定，以上收购资产及项目构成关联交易。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、交易方介绍

　　铜峰集团持有本公司24.46%股份，为本公司控股股东，铜威公司是铜峰集团子公司。

　　（一）铜陵市威斯康电子材料有限公司

　　铜威公司是由铜峰集团和香港威斯康公司于1991年12合资组建的合营公司，注册资本164.20万美元（中方占注册资本的74.48%，港方占注册资本的25.52%）。2005年，铜峰集团和香港威斯康有限公司签署了股权转让协议书，香港威斯康将其在铜威公司的全部股权转让给了铜峰集团，以上股权转让已获铜外经贸资[2005]38号文件批准，铜威公司现为铜峰集团全资子公司。

　　（二）城市轨道交通机车电力电容器建设项目

　　该项目经安徽省计划委员会计工业[2000]820号文件批准建设，由铜峰集团承建，项目主要生产城市交通机车车辆相配套的机车电力电容器，主要用于城市轻轨、地铁车辆、船舶、电车、电动汽车、风力发电、其它电力交通工具、高压变频器，同时还用于干线快速列车机车，是传统此类产品的换代产品。产品性能特点为高技术、高安全可靠性，无泄漏、无爆炸、无腐蚀、环保、大功率、高比能、长寿命（大于100000小时）。

　　该项目现已投产，主要有三大类产品（经过研发具有自主知识产权）----机车电力电容器、电力电子用高频大电流电容器、高比能脉冲电容器等，已进入电力机车、船舶推进、通用高频、风力发电、逆变焊机和电声设备充磁机等诸多领域。其中机车电容器已与如常牵庞巴迪牵引系统有限公司、阿尔斯通电气（上海）有限公司、日立永济（西安）公司、株州时菱公司、湘电（东洋）公司开展了密切合作，并向庞巴迪公司、湘潭电机、株州时代公司、北京鹏发欣光批量供货;与逆变焊机国内知名的制造企业如唐山松下、北京时代、山大奥太等建立了供需关系;与使用脉冲电容器的国内知名企业，如哈尔滨先达电子、深圳高丽士、麦格雷博（深圳）公司等十多家生产电声设备充磁机企业建立了供需关系。

　　（三）安徽铜峰电子（集团）公司

　　1、名称：安徽铜峰电子（集团）公司

　　2、住所：安徽省铜陵市石城路168号

　　3、企业类型：国有企业

　　4、法定代表人：陈升斌

　　5、注册资本：9006.5万元

　　6、成立日期：1994年6月

　　7、税务登记证号码：340700151102143

　　8、主要业务：薄膜电容器、金属化膜、聚丙烯薄膜制造；五金交电、仪器仪表、电子器件、工业生产资料代购代销；百货、

纺织品、土特产品批零兼营，打字，复印，粮油及制品、烟、酒零售。

　　9、最近五年之内中未受过行政处罚、刑事处罚；也无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　三、关联交易主要内容及评估情况

　　1、交易标的基本情况

　　本次拟收购的资产包括铜威公司土地使用权、建筑物和设备;铜峰集团城市轨道交通机车电力电容器项目的在建工程及设备。

　　（1）铜威公司资产

　　铜威公司土地使用权。该地位于铜陵市何村路一宗工业用地，铜威公司于2002年以出让方式取得上述宗地的土地使用权，土地使用证号为：铜国用（2002）第40981号，土地面积为6834.07平方米，剩余使用年期为46.5年。

　　铜威公司建筑物、设备。截止2005年10月31日，以上资产的账面价值为：固定资产690.74万元，其中建筑物142.30万元、设备548.44万元;土地使用权130.62万元;资产总计821.36万元;净资产821.36万元。

　　（2）城市轨道交通机车电力电容器项目。

　　截止2005年10月31日，该项目账面价值为：流动资产548.04万元;固定资产1703.74万元，包括：在建工程272.43万元、设备1431.31万元;总资产2251.78万元;净资产2251.78万元。

　　在以上资产上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　2、交易标的评估情况

　　（1）铜威公司资产

　　安徽天元

房地产评估经纪有限责任公司对铜威公司拟转让之土地使用权进行了评估，并出具了铜天（2005）（估）字第202号土地估价报告，评估基准日为2005年12月15日，采用的评估方法为成本逼近法，同时用基准地价系数修正法进行修正。评估结果该宗土地面积为6834.07平方米，土地使用年限设定为46.5年，单位地价为289元/平方米，总地价为197.50万元。

　　安徽国信资产评估有限责任公司（具有

证券评估从业资格）对铜威公司拟出让资产包括建筑物、设备进行了评估，并出具了皖国信评报字[2005]第171号资产评估报告书，此次评估基准日为2005年10月31日，采用成本法的评估方法对该部分资产进行评估。评估结果为铜威公司固定资产总额为831.33万元，其中建筑物评估价值为241.26万元，设备评估价值为590.08万元，净资产为1028.83万元（含土地使用权197.50万元）。

　　（2）城市轨道交通机车电力电容器项目

　　安徽国信资产评估有限责任公司（具有证券评估从业资格）对城市轨道交通机车电力电容器项目资产包括在建工程、设备进行了评估，评估基准日为2005年10月31日，评估结果为城市轨道交通机车电力电容器项目固定资产总额为2142.90万元，其中在建工程评估价值为632.50万元，设备评估价值为1510.40万元;流动资产为282.72万元;净资产为2425.62万元。

　　铜威公司资产及城市轨道交通机车电力电容器项目合计评估值为3454.46万元。鉴于铜峰集团为国有企业，铜峰集团本次资产及项目将通过安徽长江产权交易所公开挂牌出让，本次收购价格最终以竞买价格确定。

　　四、本次关联交易的目的以及对本公司的影响情况

　　本次收购铜威公司是因铜威公司经营内容金属化镀膜与本公司的经营内容之一有相同性，本公司每年因委托铜威公司加工金属化镀膜产生关联交易，本次收购铜威公司可有效避免同业竞争，减少关联交易。

　　城市轨道交通机车电容器项目市场前景好，由于铜峰集团目前经营困难，无后续资金支持，影响了产品规模的提升和结构的调整，本公司收购后，将发挥本公司技术及资金优势，进一步提升产品规模和调整产品结构，开发项目的衍生产品如混合动力汽车电容器等，可为本公司培育新的利润增长点。

　　五、独立董事意见

　　本公司独立董事周亚娜、刘建华、谢朝华、韦伟、范成高均同意此次关联交易，并就此次关联交易发表独立意见，认为本次关联交易表决程序符合有关规定，不存在损害全体股东的合法权益的行为。

　　六、备查文件目录

　　1、铜威公司营业执照

　　2、城市交通机车电容器项目批文及可行性研究报告

　　3、铜陵天元房地产评估经纪有限责任公司出具的铜天（2005）（估）字第202号土地估价报告

　　4、安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖国信评报字[2005]第171号资产评估报告书

　　安徽铜峰电子股份有限公司董事会

　　2005年12月22日