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上海证券报
重要内容提示
1、流通股股东每持有10股流通股股份将获得非流通股股东支付的2.8股对价股份。
2、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。
3、方案实施的股份变更登记日：2005年12月26日。
4、流通股股东获付对价股份到账日期：2005年12月27日。
5、2005年12月27日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。
6、对价股份上市流通日：2005年12月27日。
7、方案实施完毕，公司股票将于2005年12月27日恢复交易，对价股份上市流通，该日股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。
一、方案通过的情况
中国大连国际合作(集团)股份有限公司（以下简称“大连国际”）股权分置改革方案已经2005年12月15日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过。
二、股权分置改革对价方案
1、本次股权分置改革对价方案：非流通股股东向流通股股东总计执行4421.76万股股份，于方案实施的股份变更登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东执行的2.8股股份对价。
除法定承诺外，非流通股股东还做出如下特别承诺：
?大连国际集团承诺：其持有的非流通股份将自股改方案实施后首个交易日起，在十二个月内不上市交易或转让；在十二个月期满后的二十四个月不上市交易；在上述承诺期期满后的二十四个月内，通过深圳证券交易所挂牌交易方式出售所持有的大连国际非流通股股份的价格不低于股改方案实施后首个交易日收盘价的150%，该限售价格遇公司送股或转增股本、增发新股或配股、派息等情况使公司股份总数或股东权益发生变化的，按规定进行相应调整。
?为了公司股权分置改革得以顺利进行，大连国际集团承诺先行代为垫付未明确表示同意的非流通股股东应执行的对价安排。代为垫付后，未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向大连国际集团偿还代为垫付的款项，或者取得大连国际集团的同意。
?非流通股股东承诺：“保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失”。
?非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份”。
2、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。
3、获得对价的对象和范围：截止2005年12月26日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体大连国际流通股股东。
三、股权分置改革方案实施进程
序号日期事项是否停牌
12005年12月23日股权分置改革方案实施公告继续停牌
22005年12月26日方案实施的股份变更登记日继续停牌
32005年12月27日1、流通股股东获付对价股份到账日2、原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股3、公司股票复牌、对价股份上市流通4、公司股票简称变更为“G国际”5、该日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算恢复交易
42005年12月28日公司股票开始设涨跌幅限制，以前一交易日为基期纳入指数计算交易
四、对价股份执行实施办法
公司非流通股股东向流通股股东执行的股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入账户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的部分，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
五、方案实施前后股权结构变化表
本次股权分置改革方案实施前，公司总股本308，918，400股，其中，非流通股股份为150，998，400股，占公司总股本的48.88%，流通股股份为157，920，000股，占公司总股本的51.12%。
本次股权分置改革方案实施后，公司总股本不变，仍为308，918，400股，所有股份均为流通股。其中，无限售条件的流通股为201，763，584股，占公司总股本的65.31%；有限售条件的流通股为107，154，816股，占公司总股本的34.69%，有限售条件的流通股中高管持股374，016股，占公司总股本的0.12%。
实施本次股权分置改革方案后，公司总股本不变，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均保持不变。
九、联系办法
联系人：李枫、韩秀吉
联系电话：0411-83780066
联系传真：0411-83780186
联系地址：大连市西岗区黄河路219号外经贸大厦1004室
邮编：116011
E-mail：gugai@china-cdig.com
九、备查文件目录
1、公司相关股东会议表决公告及公司相关股东会议法律意见书；
2、股权分置改革说明书（全文修订稿）；
3、保荐意见书及补充保荐意见书；
4、法律意见书及补充法律意见书。
特此公告
中国大连国际合作(集团)股份有限公司董事会
二??五年十二月二十二日
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