南京新港高科技股份有限公司关联交易暨对外投资公告

　　上海证券报 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏附连带责任。

　　重要内容提示

　　●交易内容：本公司与南京栖霞建设股份有限公司（以下简称“栖霞建设”）、江苏雨润食品产业集团有限公司（以下简称“雨润食品”）共同增资苏州栖霞建设有限责任公司（以下简称“苏州栖霞”）。因本公司与栖霞建设构成关联关系，此项投资构成了关联交易。

　　●关联人回避事宜：关联董事徐益民先生、孔军先生回避了此项表决，非关联董事一致同意此项议案。

　　●交易对上市公司的影响：公司增资苏州栖霞，将进一步增强苏州栖霞的资本实力，推动其快速发展。

　　一、关联交易概述

　　此次关联交易为公司以人民币现金1，200万元对苏州栖霞进行增资。

　　由于公司董事徐益民先生同时担任栖霞建设董事，董事孔军先生同时担任栖霞建设监事，本公司与栖霞建设构成关联关系，此项投资构成了关联交易。

　　二、关联方介绍

　　南京栖霞建设股份有限公司成立于1999年12月，2002年3月28日在上海

证券交易所上市。目前该公司注册资本21，000万元，法定代表人陈兴汉，经营范围为：综合小区开发；商品房（不包含

写字楼）的销售、租赁、售后服务；新型建材、住宅部配件的研究开发、制造、应用、推广和销售等；投资兴办实业；教育产业投资等。本公司持有该公司20.89%的股权，为其第二大股东。

　　三、关联交易标的基本情况

　　苏州栖霞成立于2003年6月30日，注册资本3亿元人民币。其中，栖霞建设以人民币现金出资15，000万元，占50%股权；雨润食品以人民币出资9，000万元，占30%股权；本公司出资6，000万元，占20%股权。

　　苏州栖霞主要从事经营商品住宅开发建设、销售、租赁；基础设施建设，公共配套设施建设和经营等。目前主要开发的项目为位于苏州工业园区湖东板块的枫情水岸、IALA国际自由水岸两个住宅项目，总占地面积共计约25万平方米，规划总建筑面积约60万平方米。两个项目均已动工并开始销售。

　　截至2005年11月底，苏州栖霞总资产120，208.7666万元，净资产29，571.7403万元，资产负债率为75.40%，前11个月实现净利润687.4589万元。

　　四、关联交易的基本内容

　　苏州栖霞各股东方按持股比例对其进行增资6000万元，其中，本公司以人民币现金出资1，200万元，栖霞建设以人民币现金出资15，000万元，雨润食品以人民币出资9，000万元。增资完成后，苏州栖霞的注册资本变更为3.6亿元，各股东方持股比例不变。

　　此项关联交易事项已经本公司第五届董事会第十六次会议审议通过，非关联董事一致同意该项投资。

　　五、交易的目的和对公司的影响

　　此次公司增资苏州栖霞，旨在增强该公司资本实力，有利于其

房地产项目的顺利开发，推动其快速发展，从而拓宽公司的利润来源。公司董事会认为该项目具有良好的发展前景，将为本公司带来较好的投资回报。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事事前均认可该项交易，认为此次与关联方共同增资有利于公司的发展，不存在损害上市公司及股东利益的情况；关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。同意公司此项关联交易。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届第十六次董事会决议；

　　2、经独立董事签字确认的事前认可文件和独立董事意见。

　　特此公告。

　　南京新港高科技股份有限公司

　　董事会

　　二○○五年十二月二十三日