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上海证券报
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制本股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明
书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
一、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。
二、截至本股权分置改革说明书签署日，本公司非流通股股东所持有的非流通股股份不存在权属争议、冻结的情形，但由于距方案实施日尚有一段时间，非流通股股东用于安排对价的股份可能面临质押、冻结的风险。
三、本次股权分置改革方案需参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，本次股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
重要内容提示
一、改革方案要点
公司全体非流通股股东同意进行股权分置改革，以其持有的部分股份作为对价支付给方案实施股权登记日在册的流通股股东，以换取所持非流通股股份的上市流通权，即：流通股股东每10股获付2.5股公司股份，非流通股股东共支付2880万股公司股份。方案实施后航天晨光的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。
二、非流通股股东的承诺事项
本公司全体非流通股股东将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关文件所规定的法定承诺事项。另外，公司控股股东南京晨光集团有限责任公司对股份的禁售或限售作出特别承诺：所持有的原航天晨光非流通股股份自改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
相关股东会议股权登记日2006年1月10日
相关股东会议现场会议召开日2006年1月20日
相关股东会议网络投票时间2006年1月18日～2006年1月20日
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请航天晨光流通A股自2005年12月22日起继续停牌，最晚于2006年1月4日复牌，此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2005年12月30日之前（含本日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司流通A股于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2005年12月30日之前（含本日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司流通A股于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司流通A股停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：025-52826030
传真：025-52826039
电子信箱：zhangzhixiu@263.net
公司网站：http://www.aerosun.cn
证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
股权分置改革说明书摘要正文
释义
在本股权分置改革说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/本公司/航天晨光/股份公司指航天晨光股份有限公司
方案/本方案/改革方案指股权分置改革方案，具体内容见本股权分置改革说明书“股权分置改革方案”一节
非流通股股东指本方案实施前，所持航天晨光的股份尚未在交易所公开交易的股东，包括南京晨光集团有限责任公司、上海航天汽车机电股份有限公司、南京南瑞集团公司、万来源、杜尧、李英德。
流通股股东指持有本公司流通股的股东
中国证监会指中国证券监督管理委员会
上证所/交易所指上海证券交易所
登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
董事会指航天晨光股份有限公司董事会
保荐机构/平安证券指平安证券有限责任公司
律师指北京市众天律师事务所
相关股东会议指为审议航天晨光股权分置改革方案而召开的相关股东会议
相关股东会议股权登记日指本次相关股东会议的股权登记日，于该日收盘后登记在册的航天晨光全体股东，将有权参与公司相关股东会议
一、股权分置改革方案
（一）改革方案概述
1、对价安排的形式、数量
公司全体非流通股股东同意进行股权分置改革，以其持有的部分股份作为对价支付给方案实施股权登记日在册的流通股股东，以换取所持非流通股股份的上市流通权，即：流通股股东每10股获付2.5股，非流通股股东共支付2880万股。方案实施后航天晨光的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。
2、对价安排的执行方式
每位流通股股东获得对价股份数量按截止方案实施的股权登记日该流通股股东在登记结算机构开设的证券账户中持有公司流通股的数量乘以0.25。对于获付不足1股的余股，将按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规定处理。
3、非流通股股东执行对价安排情况表
序号非流通股股东方案实施前本次执行对价股份数量(股)方案实施后
持股数（股）占总股本比例(%)持股数（股）占总股本比例(%)
1南京晨光集团有限责任公司180，701，40060.2928，206，590152，494，81050.88
2上海航天汽车机电股份有限公司2，054，7740.69320，7401，734，0340.58
3南京南瑞集团公司949，3600.32148，190801，1700.27
4万来源379，7460.1359，276320，4700.11
5杜尧379，7440.1359，276320，4680.11
6李英德37，9760.015，92832，0480.01
合计184，503，00061.5628，800，000155，703，00051.95
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股权分置改革方案实施后，航天晨光非流通股股东所持的有限售条件的股份数量逐渐发生变化，具体情况如下：
序号股东名称所持有限售条件的股份数量（股）可上市流通时间（预计）承诺的限售条件
1南京晨光集团有限责任公司152，494，810G+36个月后自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让
2上海航天汽车机电股份有限公司1，734，034G+12个月后自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让
3南京南瑞集团公司801，170G+12个月后
4万来源320，470G+12个月后
5杜尧320，468G+12个月后
6李英德32，048G+12个月后
注：（1）以上表格系基于公司股本在此期间不发生变动的假设所编制的，未来若公司股本发生变化，则将进行相应的调整；
（2）G日为股权分置改革方案实施完毕之日即股票复牌之日；
（3）原非流通股股东杜尧和李英德分别为本公司董事长兼总经理和独立董事，其持有的本公司股份限售期满后，其股份的变动应遵照《公司法》和公司章程的有关规定。
5、改革方案实施后股份结构变动表
股份类别变动前（股）变动数（股）变动后（股）
非流通股1、国有法人持有股份183，705，500-183，705，5000
2、自然人持有股份797，500-797，5000
非流通股合计184，503，000-184，503，0000
有限售条件的流通股份1、国有法人持有股份0155，030，014155，030，014
2、境内自然人持有股份0672，986672，986
有限售条件的流通股合计0155，703，000155，703，000
无限售条件的流通股份A股115，200，00028，800，000144，000，000
无限售条件的流通股份合计115，200，00028，800，000144，000，000
股份总额299，703，0000299，703，000
6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
全体非流通股股东同意本股改方案，未有表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东。
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
保荐机构认为，方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑流通股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司股本结构等因素，确定对价安排的方式和数额，本次改革遵循了市场化原则，对价安排合理，具体分析如下：
1、对价标准的制定依据
(1)对价安排的理论依据
由于目前我国的证券市场是一个股权分置的市场，许多上市公司都只有少数股票（社会公众股）可以在证券交易所交易流通，而其它法人股、发起人自然人股均没有流通权。流通股票在证券交易所市场上可以获得较高的市场定价，而非流通股只能协议转让，往往只能获得较低的市场定价。所以，理论上说，可流通股票具有“流通权价值”。本次股权分置改革，由于公司非流通股股东所持股票将获得流通权，这将打破现有流通股股东的稳定预期，从而势必影响公司流通股股东的流通权价值，理论上，流通权的价值将归于零。因此，非流通股股东必须为此安排相当于流通股股东流通权价值的对价。
航天晨光自2001年5月公开发行股票后，未进行过再融资，因此，其非流通股股东应向流通股股东安排的流通权对价应该是公司公开发行股票时的流通权价值。根据前述关于流通权价值的基本假设，流通权价值应为，在股权分置的市场中，公司首次公开发行股票时，由于受非流通股不上市流通的预期影响，公司发行股票获得的相对于全流通市场的超额溢价水平。
(2)流通权价值的计算公式
每股流通权的价值＝公司股票发行时的超额市盈率倍数×公司股票发行前一年每股税后利润
(3)超额市盈率的估算
航天晨光于2001年5月24日在上海证券交易所首次发行，发行价8.00元，发行市盈率25倍，发行公众股4，000万股。当时，我国证券市场处于一个股权分置的状态。
我们选取国际上全流通资本市场中同行业上市公司近期的平均市盈率为参考标准，根据统计结果，国际同行业可比公司近期平均市盈率为23.41倍。根据全流通市场经验数据，并考虑国内专用汽车制造公司在市场状况和公司规模等方面都与国际上公司存在一定的差距，因此我们认为国内专用汽车制造行业的上市公司全流通的市盈率在16-18倍较为合理。在全流通市场环境下，保守的估计，航天晨光首次发行股票时可以获得16倍发行市盈率的定价，因此，我们可以估算出用来计算航天晨光流通股流通权价值的超额市盈率的倍数约为9倍。
国际上专用汽车制造行业上市公司市盈率统计表截止：2005年12月6日
公司简称公司全称市盈率
OSKOshkoshTruckCorp.20.61
FSSFederalSignalCorp.27.89
SVCStewart&StevensonServicesInc.50.27
TRNTrinityIndustriesInc.38.40
DCXDaimlerchryslerAG19.09
NAVNavistarInternationalCorp.7.83
VOLVYVolvoAB7.95
COLL.PKCollinsIndustriesInc.21.93
THOThorIndustriesInc.16.74
平均23.41
(4)流通权价值的计算
流通权的总价值＝超额市盈率的倍数×公司股票发行前一年每股税后利润×公开发行流通股股数
＝9×0.32元/股×4000万股
＝11520万元
(5)流通权的总价值所对应的航天晨光流通股股数
流通权的总价值所对应的航天晨光流通股股数＝流通权的总价值/市价
以2005年12月16日为计算参考日，该日前30交易日公司股票收盘价的平均值为5.07元，前60交易日公司股票收盘价的平均值为4.77元，按谨慎原则，取4.77元计算，流通权的总价值所对应的航天晨光流通股股数为：
11520万元/4.77元/股＝2415.09万股
按现有11520万股流通股计算，每10股流通股应获得对价2.096股。
考虑本次股权分置改革方案实施后，公司股价存在一定的不确定性，在此基础上，为了充分保护流通股股东的利益，经航天晨光非流通股股东协商后，一致同意将方案调整为：非流通股股东向流通股股东所持的每10股流通股安排2.5股对价股份。全体非流通股股东向全体流通股股东安排的对价股份合计为2880万股。
2、股权分置改革后对公司流通股股东权益影响的评价
流通股股东每10股获得2.5股的对价方案，较上述理论对价(即流通股股东每持有10股应获得股份2.096股)高19.27%。对于方案实施股权登记日在册的流通股股东，在股权分置改革完成后，将获得其持有的流通股股数25%的股份，该等股份在股权分置改革实施完成后可以立即上市流通，其持有的航天晨光的权益将相应增加25%。在股权分置改革后，流通股股东所持股份占公司总股本的比例由38.44%提高到48.05%，提高了9.61个百分点。因此，通过本次改革，流通股股东占有公司的股份比例得到了提升，且非流通股股东安排的对价高于理论水平，流通股股东的权益得到了较好的保护。
方案实施后，方案实施股权登记日在册的每位流通股股东的平均持股成本比停牌前将下降20%。持股成本的降低，提高了流通股股东对股票市场价格波动风险的抵御能力，增加了流通股股东获益的可能性，流通股股东的权益得到相应的保障。
保荐机构认为，航天晨光非流通股股东为使其所持的非流通股股份获得流通权而向流通股股东安排的对价是合理的、充分的，该对价安排综合考虑了包括非流通股股东和流通股股东在内的全体股东的即期利益和长远利益，使公司股权结构更加科学，为公司治理结构的健全创造了条件，有利于公司的长远发展和市场的稳定，从而能够更好地保护流通股股东的利益。同时非流通股股东出具了较相关规定更为严格的承诺，在较好地维护了流通股股东权益的同时，也反映出非流通股股东对航天晨光的前景充满信心。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
本公司全体非流通股股东将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关文件所规定的法定承诺事项。
1、除法定最低承诺外，公司控股股东南京晨光集团有限责任公司对股份的禁售或限售作出如下特别承诺：
所持有的原航天晨光非流通股股份自改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。
2、为履行禁售或限售承诺所作的相关安排
（1）关于承诺的禁售期的计算方法
公司控股股东南京晨光集团有限责任公司承诺的禁售期为自改革方案实施之日起（具体计算系自流通股股东获得的对价股份上市之日起）开始连续计算的36个月的期间。
非流通股股东上海航天汽车机电股份有限公司、南京南瑞集团公司、万来源、杜尧、李英德承诺的禁售期为自改革方案实施之日起开始连续计算的12个月的期间。
（2）关于禁售或限售承诺的履约风险防范
在改革方案实施后，保荐机构根据所有非流通股股东履行承诺的情况，提出监督履行承诺的措施建议，认真履行持续督导职责。在改革方案实施后，航天晨光非流通股股东与保荐机构就承诺事项及履行承诺义务情况，保持经常性信息沟通，在所持股份限售期届满及挂牌交易出售时，充分及时进行信息披露。
（3）违反禁售承诺出售股票所获资金的处理方法
公司非流通股股东承诺：若违反所作的禁售承诺出售所持有的原航天晨光非流通股股份，所得资金将归股份公司所有。
（4）违反禁售承诺的违约责任及其执行方法
公司非流通股股东承诺：若违反所作的禁售承诺出售所持有的原航天晨光非流通股股份，将承担相应的违约责任，即出售股份所得资金归股份公司所有；应该自违反承诺出售股份的事实发生之日起10日内将出售股份所得资金支付给股份公司。
3、禁售期间持股变动情况的信息披露方法
全体非流通股股东承诺：在所承诺的禁售期间，若持有原航天晨光非流通股股份的情况发生变动，将在该事实发生之日起两日内将持股变动情况书面通知股份公司，并由股份公司按照信息披露的有关规定予以及时披露。
4、全体非流通股股东声明与保证
全体非流通股股东声明：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。在未完全履行承诺之前，不减持或转让其所持有的原航天晨光非流通股股份，除非受让人同意并有能力承担承诺责任。
全体非流通股股东保证：在航天晨光申请和实施股权分置改革方案过程中，严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定履行相关义务，保证所披露的信息真实、准确和完整，不进行内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
本次航天晨光股权分置改革动议由公司全体非流通股股东共同提出。全体非流通股股东共持有航天晨光股份18450.3万股，占总股本的比例为61.56%。
截至本股权分置改革说明书签署之日，全体非流通股股东持有航天晨光的股份，不存在任何权属争议，亦不存在任何权利行使的限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
（一）股权分置改革方案面临审批不确定的风险
南京晨光集团有限责任公司、上海航天汽车机电股份有限公司、南京南瑞集团公司所持有的非流通股为国有法人股，因此公司股权分置改革方案需要得到国有资产监督管理部门的批准，该处置批准文件需要在相关股东会议网络投票开始前取得并公告，存在无法及时得到批准的可能。
对策：公司非流通股股东、公司董事会已就本次股权分置改革与国务院国有资产监督管理委员会进行了充分和深入的沟通，并已获得其意向性批复。本次股权分置改革有利于国有资产的保值和增值，有利于公司的长远发展，若在本次相关股东会议网络投票开始前一个交易日仍无法取得国务院国有资产监督管理委员会的批复，本公司将按照有关规定延期召开相关股东会议。
（二）非流通股股份有被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的风险
截至本股权分置改革说明书签署日，公司非流通股股东持有的航天晨光股份均未存在被司法冻结、扣划等有权属争议的情况，但由于距方案实施日尚有一段时间，非流通股股东用于对价安排的股份可能面临质押、冻结的风险。
对策：若非流通股股东持有的航天晨光的股份发生质押、冻结的情形，以致无法执行对价安排时，公司将督促非流通股股东尽快予以解决，如果方案实施前仍未解决，则终止方案实施。
（三）相关股东会议未能通过股权分置改革方案的风险
本次股权分置改革方案需参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，本次股权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
对策：如果本次股权分置改革方案未取得相关股东会议表决通过，公司非流通股股东可以在3个月后，按照《上市公司股权分置改革管理办法》第五条的规定在三个月后再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
根据股权分置改革的相关规定，公司董事会聘请平安证券为保荐机构，聘请北京市众天律师事务所为律师。
1、保荐机构：平安证券有限责任公司
法定代表人：叶黎成
保荐代表人：梁磊
项目主办人：蒋海洋、王裕明、赵蓉
联系电话：021－62078613
传真：021－62078900
联系地址：上海市常熟路8号静安广场6楼
2、律师事务所：北京市众天律师事务所
负责人：苌宏亮
经办律师：尹好鹏、汪华
办公地址：北京市海淀区北四环西路9号银谷大厦1711－1717室
电话：010－62800408
传真：010－62800409
（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
经保荐机构和律师事务所声明并经公司核查，保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日未持有航天晨光流通股股份，在董事会公告改革说明书的前六个月内未买卖航天晨光流通股股份。
（二）保荐意见结论
本次股权分置改革的保荐机构平安证券出具保荐意见，认为：
1、本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定；
2、本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则；
3、本次股权分置改革遵循市场化原则，安排的对价合理；
4、本次股权分置改革有利于流通股股东与非流通股股东实现双赢；
5、本次股权分置改革中非流通股股东具有执行对价安排、履行承诺事项的能力；
6、本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益。
据此，保荐机构同意推荐航天晨光进行股权分置改革工作。
（三）律师意见结论
北京市众天律师事务所就本次股权分置改革出具了法律意见书，其结论如下：
航天晨光本次股权分置改革的参与主体资格合法；公司设立时的股本结构及之后的历次股本变动合法有效；公司非流通股股东持有公司的股份无权属争议、质押、冻结情况；公司本次股权分置改革方案及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《指导意见》和《操作指引》的相关规定。
公司本次股权分置改革在目前已依进行阶段履行了必要的法律程序，尚待取得国有资产监管部门的批准，并经公司股权分置改革相关股东会议审议通过后方可实施。
（此页无正文，为航天晨光股份有限公司股权分置改革说明书摘要之盖章页）
航天晨光股份有限公司董事会
二??五年十二月二十一日
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