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上海证券报
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司于2005年11月17日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上
海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上刊登了《北海国发海洋生物产业股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告暨召开2005年公司股权分置改革相关股东会议的通知》，并于2005年12月8日在上述报刊和网站刊登了《北海国发海洋生物产业股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的第一次提示性公告》。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股权分置改革管理办法》和上海证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》的要求，现发布第二次提示性公告。
根据公司第五届董事会第五次会议决议，公司董事会定于2005年12月22日召开股权分置改革相关股东会议（以下简称“股东会议”）。现将有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议时间
现场会议召开时间为2005年12月22日14:30；网络投票时间为2005年12月20日-12月22日，上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
2、股权登记日：2005年12月9日
3、提示性公告
本次股东会议召开前，公司将发布两次股东会议提示性公告，两次提示性公告时间分别为2005年12月8日、2005年12月20日。
4、现场会议召开地点：广西壮族自治区北海市北京路西侧9号北海国发新办公楼会议室
5、召集人：公司董事会
6、会议投票表决方式
本次股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
7、参加股东大会的方式
公司股东可选择现场投票、委托董事会投票（征集投票权）和网络投票中的任一种表决方式。
8、会议出席对象
（1）凡2005年12月9日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议并参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事及其他高级管理人员和公司聘任的保荐代表人和见证律师。
二、会议审议事项
会议审议的事项为：《北海国发海洋生物产业股份有限公司股权分置改革方案》。
本方案除须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上同意外，还须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。
三、流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件、方式
1、流通股股东具有的权利
流通股股东依法享有出席股东大会的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》等规定，本次股东会议所审议的股权分置改革方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式
本次股东会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在指定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序详见本通知附件二。
根据相关规定，上市公司股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。本公司董事会同意作为本次征集投票权的征集人向全体流通股股东征集本次股东大会的投票权。本次征集投票权具体程序详见《北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会投票委托征集函》。
公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、委托公司董事会投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。
（1）如果同一股份通过现场、委托公司董事会投票或网络投票重复投票，以现场投票为准；
（2）如果同一股份通过委托公司董事会投票或网络投票重复投票，以委托公司董事会投票为准；
（3）如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次委托公司董事会投票为准；
（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准；
敬请各位股东谨慎投票，不要重复投票。
3、流通股股东参加投票表决的重要性
（1）有利于保护自身利益不受到侵害；
（2）充分表达意愿，行使股东权利；
（3）如果公司股权分置改革方案获得股东会议通过，无论股东是否出席股东会议或出席股东会议但反对公司股权分置改革方案，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，均须按股东会议表决通过的决议执行。
四、参加现场会议的登记办法
1、登记手续：
（1）拟出席现场会议的法人股东应持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书及出席人身份证办理登记手续；
（2）拟出席现场会议的自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件一）、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。
2、登记地点及授权委托书送达地点：
北海国发海洋生物产业股份有限公司董秘办
地址：广西壮族自治区北海市北京路西侧9号
邮政编码：536000
联系电话：0779-3200619
传真：0779-3200618
联系人：李勇王璐璐黎莉萍
3、登记时间：
2005年12月21日-12月22日每日的8:00-12:00、14:30-17:30。
五、董事会投票委托征集的实现方式
公司董事会作为征集人向公司流通股股东征集对本次股权分置改革相关股东会议审议事项暨《北海国发海洋生物产业股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。
1、征集对象：截止2005年12月9日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。
2、征集时间：2005年12月10日至12月21日期间工作日的每日8:00-12:00、
14:30-17:30。
3、征集方式：本次委托公司董事会投票为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行投票权征集行动。
4、征集程序：请详见公司于2005年11月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和公司指定信息披露网站上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会投票委托征集函》。
六、其他事项
1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席本次股东大会现场会议的股东食宿及交通费用自理。
2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响。则本次股东大会的进程按当日通知进行。
3、会议咨询
联系地址：广西壮族自治区北海市北京路西侧9号北海国发海洋生物产业股份有限公司董秘办
邮政编码：536000
联系电话：0779-3200619
传真：0779-3200618
联系人：李勇王璐璐黎莉萍
特此公告
北海国发海洋生物产业股份有限公司
董事会
二○○五年十二月十九日
附件一：（注：本表复印有效）
北海国发海洋生物产业股份有限公司
股权分置改革相关股东会议授权委托书
兹全权委托________________（先生/女士）代表本公司/本人出席北海国发海洋生物产业股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并代为行使表决权。
委托人签名：
委托人营业执照/身份证号码：
委托人持股数量：
委托人证券帐户号码：
委托事项：
本公司/本人对本次股权分置改革相关股东会议各项议案的表决意见
审议事项赞成反对弃权
《北海国发海洋生物产业股份有限公司股权分置改革方案》
委托代理人签名：
委托代理人营业执照/身份证号码：
委托日期：委托期限：
注：1.委托人对代理人的授权委托指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则代理人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。
2.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股权分置改革相关股东会议结束。
附件二：
北海国发海洋生物产业股份有限公司
流通股股东参加网络投票的具体操作程序
在本次股权分置改革相关股东会议上，公司将向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。
一、采用交易系统投票的程序
（1）本次股权分置改革相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2005年12月20日、2005年12月21日、2005年12月22日，每日的9：30-11：30和13：00-15：00，投票程序比照上海证券交易所买入股票业务操作。
（2）通过深交所市值配售持有本公司股票的股东，可通过深交所交易系统参加本次股权分置改革相关股东会议网络投票。
（3）沪市股东投票代码：738538；通过深交所市值配售持有本公司股票的股东投票代码为：363538。投票简称均为“北海投票”。
二、具体投票流程
1、投票代码
挂牌股票代码沪市挂牌股票简称表决议案数量说明
738538（沪市）北海投票1A股
363538（深市）
2、表决议案
（1）买卖方向为买入；
（2）在“委托价格”项下1元代表议案一，情况如下：
公司简称议案序号议案内容对应的申报价格
北海国发1公司股权分置改革方案1元
3、表决意见
在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：
表决意见种类对应申报股数
同意1股
反对2股
弃权3股
4、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
三、投票举例
股权登记日持有“北海国发”A股的投资者，对公司股权分置改革方案投同意票，其申报如下：
投票代码买卖方向申报价格申报数量
738538（沪市）买入1.00元1股
363538（深市）
如某投资者对公司股权分置改革方案少注册资本议案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同：
投票代码买卖方向申报价格申报数量
738538（沪市）买入1.00元2股
363538（深市）
四、投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；
2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
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