中国石化扬子石油化工股份有限公司对外担保公告

　　上海证券报 

　　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　　一、担保情况概述

　　2005年12月15日，经本公司第三届董事会第九次会议批准，公司签署《扬子石油化工股份有限公司就南京扬子石化碧辟乙酰有限责任公司作为借款人签订的日期为2005年12月15日70，490，000美元及246，000，000元人民币长期贷款协议以中国工商银行江苏省分行为受益人出具的保证》，为南京扬子石化碧辟乙酰有限责任公司(以下简称“扬子碧辟公司”)10年期长期贷款按股权比例提供担保。

　　扬子碧辟公司长期贷款总额为7，049万美元及24，600万元人民币(折合人民币约为81，767万元人民币)，担保最高责任总额为贷款总额的115%，即约94，032万元人民币，扬子碧辟公司的中外双方股东按50%:50%的股权比例分别而非连带地向贷款人提供担保。

　　南京扬子石化实业总公司作为本公司的反担保人，为扬子碧辟公司在50万吨/年醋酸项目中签署的融资协议项下的最高保证责任总额(约为47，016万元人民币)向本公司提供反担保。

　　扬子碧辟公司由本公司和英国BP

化工投资有限公司按50%:50%比例合资设立，该公司董事长由本公司副总经理李成峰先生出任，因此本次公告事项构成本公司的关联交易，没有关联董事需要在审议该事项的董事会会议上回避表决。

　　二、被担保人基本情况

　　扬子碧辟公司于2005年11月3日成立，注册资本50，000万元人民币，法定代表人：李成峰，注册地址：南京市六合区火炬路9号，企业类别：中外合资，经营范围：生产、经营和销售醋酸以及和醋酸有关的副产品；进口醋酸并在中国批发销售。该公司将在南京建设50万吨/年醋酸项目，总投资预计为139，000万元，预计将于2008年上半年建成投产。

　　三、担保协议的主要内容

　　本公司就扬子碧辟公司作为借款人签订的日期为2005年12月15日70，490，000美元及246，000，000元人民币长期贷款协议以中国工商银行江苏省分行为受益人出具保证，本公司最高保证责任总额约为47，016万元人民币，担保期限为10年。

　　四、董事会意见

　　本公司董事会认为，扬子碧辟公司50万吨/年醋酸项目具有良好的市场前景，该公司2008年投入商业运行后将具有一定规模及较强的盈利能力和偿债能力，本公司按股权比例为其用于项目建设的长期贷款提供担保不会给公司带来较大风险。

　　五、独立董事意见

　　本公司独立董事张耀华先生、施建军先生、施学道先生、华加松先生认真审阅了本次担保的相关文件，同意此项关联交易事项，并发表独立意见如下：

　　扬子碧辟公司是扬子石化的一家合资企业，该公司建设的醋酸项目技术先进，市场前景好，项目投产后预计将具有较强的竞争力。本次担保符合公司章程和中国证监会、国务院国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)的规定，既体现了对合资公司的支持，又体现了中外合资双方权利义务的对等，担保风险较小，不会损害股东利益。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　在本次公告前，本公司仅为扬子石化？巴斯夫有限责任公司融资提供了股权质押担保，此外无任何担保情况，逾期担保数量为零。

　　扬子石化？巴斯夫有限责任公司融资总额约118亿元人民币，本公司承担的担保义务是本公司持有该公司的10%股权的同比例对应部分。

　　七、备查文件

　　1、本公司向中国工商银行江苏省分行出具的保证；

　　2、公司第三届董事会第九次会议决议；

　　3、反担保人出具的《反担保保证承诺书》；

　　4、独立董事意见书；

　　5、扬子碧辟公司营业执照复印件。

　　特此公告。

　　中国石化扬子石油化工股份有限公司董事会

　　二○○五年十二月十六日