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上海证券报
保荐机构：海际大和证券有限责任公司
董事会声明
本公司董事会根据公司非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司非流通股股东与A股流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。
2、本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，本方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
3、由于股权分置改革的特殊性以及对方案的不同认识，市场各方的观点、判断和对未来的预期有可能存在一定的差异，从而可能会使股票价格发生一定程度的波动，尽管没有证据能表明股票价格下跌是因实施本说明书所载方案造成的，但A股流通股股东和非流通股股东都将面对股票价格下跌的风险。
4、本公司提请相关A股流通股股东还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体A股股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
5、股份公司的控股股东平湖茉织华实业发展有限公司和股份公司的实际控制人李勤夫先生已经就增持股份公司股份事宜与日本松冈株式会社达成一致，日本松冈株式会社同意将其持有股份公司的全部境外法人股(股改实施前为92，630，489股)和88，380，000股B股全部转让予平湖茉织华实业发展有限公司或李勤夫先生或李勤夫先生指定的境内外公司；若日本松冈株式会社所持有的股份公司的股份数因本次股权分置改革而减少，则转让股份数相应的调减。平湖茉织华实业发展有限公司和李勤夫先生承诺，日本松冈株式会社在本次股权分置改革中所做的各项承诺，在上述股份转让完成后将由其以及股份受让方全部承继并切实履行。为便于上述股份转让，日本松冈株式会社同意将其持有的全部境外法人股(股改实施前为92，630，489股)除处分权以外的其他所有权利均授权予平湖茉织华实业发展有限公司行使。日本松冈株式会社将与股份受让方签订正式的《股份转让协议》，上述增持安排尚需获得商务部的批准。
6、茉织华非流通股股东日本松冈株式会社承诺承担公司本次股权分置改革发生的全部费用。
7、茉织华持有外商投资企业批准证书，根据《商务部、证监会关于上市公司股权分置改革涉及外资管理有关问题的通知》的要求，公司将在相关股东会议表决通过股权分置改革方案后，就股权变更事项取得商务部的批复，取得商务部的批复后申请A股股票复牌。茉织华董事会将及时履行信息披露义务。
重要内容提示
(一)改革方案要点：
本公司所有非流通股股东(除平湖茉织华实业发展有限公司外)以送股方式向A股流通股股东安排对价，即股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的A股流通股股东每持有10股流通股A股将获得3股股份，总计共获24，300，000股，其中：平湖茉织华不参与支付对价；日本松冈株式会社执行22，608，249股；嘉兴中宇服装有限公司执行606，941股；平湖市壮健服装有限公司执行460，061股；平湖市永华制衣有限公司执行455，271股；韩国罗马株式会社执行69，478股。该等对价支付完毕后，所有非流通股股东持有的股份即获得A股市场上市流通权。
本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
(二)非流通股股东的承诺事项
1、公司所有非流通股股东承诺按照现行有关规定履行法定义务。
2、茉织华非流通股股东日本松冈株式会社承诺承担公司本次股权分置改革发生的全部费用。
3、关于平湖茉织华实业发展有限公司承担公司或有损失的承诺
2004年9月9日，茉织华与平湖茉织华实业发展有限公司签订《关于平湖茉织华实业发展有限公司承担上海茉织华股份有限公司或有损失之协议》(以下简称“协议”)，平湖茉织华实业发展有限公司承担茉织华于2004年1月存放于德恒证券有限责任公司的保证金人民币5000万元及上海迅捷国际印务有限公司(系茉织华下属子公司)于2003年11月存放于广发证券股份有限公司的保证金人民币1亿元的或有损失。
2005年6月17日，公司公告重申：本公司接到大股东平湖茉织华实业发展有限公司《承诺函》，该承诺称平湖茉织华实业发展有限公司认真履行协议并根据协议的约定无条件承担本公司1.5亿元人民币的或有损失。
平湖茉织华实业发展有限公司出具承诺函就上述协议的履行作出如下承诺：
上海茉织华股份有限公司实施股权分置改革方案并不妨碍本公司与其在2004年9月9日签订的《关于平湖茉织华实业发展有限公司承担上海茉织华股份有限公司或有损失之协议》的履行，我公司仍将按照该协议的规定无条件承担上海茉织华股份有限公司1.5亿元人民币的或有损失。如果本公司未及时履行《关于平湖茉织华实业发展有限公司承担上海茉织华股份有限公司或有损失之协议》，则本公司所持茉织华股份(133，917，195股)在遵守法定承诺的基础上不转让也不上市交易，不予流通直至该协议被履行完毕止(该承诺具体内容请见本说明书摘要“二、非流通股股东主要承诺及为履行其承诺义务提供的保证之(一)非流通股股东的承诺事项”的相关部分)。
4、股份公司的控股股东平湖茉织华实业发展有限公司和股份公司的实际控制人李勤夫先生已经就增持股份公司股份事宜与日本松冈株式会社达成一致，日本松冈株式会社同意将其持有股份公司的全部境外法人股(股改实施前为92，630，489股)和88，380，000股B股全部转让予平湖茉织华实业发展有限公司或李勤夫先生或李勤夫先生指定的境内外公司；若日本松冈株式会社所持有的股份公司的股份数因本次股权分置改革而减少，则转让股份数相应的调减。平湖茉织华实业发展有限公司和李勤夫先生承诺，日本松冈株式会社在本次股权分置改革中所做的各项承诺，在上述股份转让完成后将由其以及股份受让方全部承继并切实履行。为便于上述股份转让，日本松冈株式会社同意将其持有的全部境外法人股(股改实施前为92，630，489股)除处分权以外的其他所有权利均授权予平湖茉织华实业发展有限公司行使。日本松冈株式会社将与股份受让方签订正式的《股份转让协议》，上述增持安排尚需获得商务部的批准。
5、非流通股股东为履行其承诺义务提供的保证
为保证上述承诺的履行，作出上述承诺的所有公司非流通股股东(以下简称“相关承诺人”)同意委托茉织华董事会在相关股东会议通过公司股权分置改革方案后、公司股票复牌前向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理股份流通锁定事宜，在上述限售期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，从技术上为相关承诺人履行上述承诺义务提供保证。
6、非流通股股东承诺事项的违约责任及声明
上述非流通股股东承诺：若违反其各自承诺义务的，将依照有关法律法规承担违约责任；若违反法定承诺义务出售股份的，因实施该种违约行为而得到的收益归茉织华所有。
同时，公司非流通股股东声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
(三)本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年12月30日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年1月16日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年1月12日、2006年1月13日、2006年1月16日
(四)本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会已申请A股股票自2005年12月12日起停牌，2005年12月15日公告股改方案，最晚于2005年12月26日复牌，此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2005年12月23日之前(包括本日)公告非流通股股东与A股流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司A股股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2005年12月23日之前(包括本日)公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司A股股票于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革方案实施完毕之日公司A股股票停牌。
(五)查询和沟通渠道
热线电话：021-62882858021-62883080转股改工作小组
传真：021-62882928
电子信箱：mozhihua@public2.sta.net.cn
公司网站：http://www.matsuoka.com.cn
上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式、数量
本公司所有非流通股股东(除平湖茉织华实业发展有限公司外)以送股方式向A股流通股股东安排对价，即股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的A股流通股股东每持有10股流通股A股将获得3股股份，总计共获24，300，000股，其中：平湖茉织华不参与支付对价；日本松冈株式会社执行22，608，249股；嘉兴中宇服装有限公司执行606，941股；平湖市壮健服装有限公司执行460，061股；平湖市永华制衣有限公司执行455，271股；韩国罗马株式会社执行69，478股。该等对价支付完毕后，所有非流通股股东持有的股份即获得A股市场上市流通权。
本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
2、对价安排的执行方式
非流通股股东向A股流通股股东安排的对价股份由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过计算机网络，根据方案实施的股权登记日登记在册的A股流通股股东所持本公司A股股数，按10：3的比例自动计入帐户。每位A股流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的按照登记结算机构规定的零碎股处理方法进行处理。
3、执行对价安排情况表
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
按照上述对价安排的形式、数量以及执行方式，本公司在股权分置改革方案实施后的有限售条件的股份可上市流通预计时间如下表所示：
注1：G指公司股权分置改革方案实施后首个交易日。
注2：自改革方案实施之日起，在12个月内不得上市交易或者转让；在上述12个月期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在12个月内不得超过5%，在24个月内不得超过10%。平湖茉织华实业发展有限公司所持有的133，917，195股股份直至承担1.5亿损失的承诺被履行完毕后才能转让或上市交易。
5、改革方案实施后股份结构变动表
股权分置改革方案实施后，公司股份结构变动如下表：单位：股
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、茉织华股权分置改革方案的基本思路
(1)股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，对于公司同时存在A股和B股的情形，由A股市场相关股东协商解决股权分置问题；
(2)A股非流通股股东通过向A股流通股股东支付一定对价而使其持有的非流通股获得A股市场上市流通权，最终实现公司股票的全流通；
(3)对价安排要保护A股股东利益不因股权分置改革而受损失，对价的确定应当综合考虑茉织华的基本面以及全体股东的即期利益和远期利益，有利于茉织华的长远发展和市场稳定。
2、对价标准的制定依据
(1)合理市净率的选择
鉴于茉织华在2005年已将纺织业转让给日本松冈株式会社，公司目前主营业务转为房地产业，而市净率是成熟市场对房地产上市公司估值的常用方法之一。因此，我们通过选择合理的市净率来对茉织华进行估值。
考虑到香港市场与中国内地市场最具有类比性，我们以香港的市净率作为参考。根据Bloomberg统计资料，参考和茉织华类似的香港房地产行业上市公司平均市净率为0.95倍。
考虑公司刚刚涉足房地产业，并结合公司的管理能力、盈利能力和发展前景，我们认为股权分置改革后茉织华的合理市净率应该接近0.85倍。
(2)每股净资产：2005年9月30日调整后的每股净资产3.82元
(3)股改前的股价：以2005年12月8日为基准，公司股票换手率达到100%时的加权均价为3.62元
(4)测算：
①股权分置改革后公司的公允股价
即：股改后的公允股价＝合理市净率×?股净资产
＝0.85×3.82
＝3.25(元)
②流通权价值：
流通权价值＝流通股股数×(股改前的股价-股改后的公允股价)
＝81000000×(3.62-3.25)
＝29970000(元)
③流通权价值折合的股份数量
股份数量＝流通权价值/股改后的公允股价＝9221538(股)
即?10股流通股获送1.14股。
为充分保障A股流通股股东利益，经公司非流通股股东充分协商，一致同意将方案调整为：股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的A股流通股股东每持有10股流通股A股获得3股股份，所获得的股份由全体非流通股股东(除平湖茉织华实业发展有限公司外)送出。A股流通股股东实际获得的对价高于理论对价，是理论对价的2.63倍，其利益得到了充分保护。
此外，B股流通股股东不参与公司本次股权分置改革，在改革期间本公司之B股股票不予停牌，本次改革之相关费用亦由日本松冈株式会社承担，未损害公司B股股东之合法权益与利益。
二、非流通股股东主要承诺及为履行其承诺义务提供的保证
(一)非流通股股东的承诺事项
1、公司所有非流通股股东承诺按照现行有关规定履行法定义务。
2、日本松冈株式会社承诺承担公司本次股权分置改革发生的全部费用。
3、关于平湖茉织华承担公司或有损失的承诺
2004年9月9日，公司与平湖茉织华签订《关于平湖茉织华实业发展有限公司承担上海茉织华股份有限公司或有损失之协议》(以下简称“协议”)，平湖茉织华承担本公司于2004年1月存放于德恒证券有限责任公司的保证金人民币5000万元及上海迅捷国际印务有限公司(系本公司下属子公司)于2003年11月存放于广发证券股份有限公司的保证金人民币1亿元的或有损失。根据该协议，“平湖茉织华出资人民币1.5亿元作为担保金，作为对承担本公司上述保证金在二年内可能产生的全部损失的担保。如果在2006年9月9日之前上述保证金的全部或部分遭受了实际损失，则在实际损失发生之后，平湖茉织华替本公司承担所发生的实际损失。该实际损失的金额应等于人民币1.5亿元减去本公司截至2006年9月9日止实际收回的上述保证金所得的差额。如截止2006年9月9日，本公司实际收回了上述保证金的全部，则本公司应当在实际收回上述保证金之日起的2个工作日内将计人民币1.5亿元的担保金全部退还给平湖茉织华。如截至2006年9月9日，本公司仍未实际收回上述保证金，则本公司应当于2006年9月11日向平湖茉织华出具一份书面说明，详细说明截至2006年9月9日本公司上述保证金所遭受的实际损失，并且本公司应当于2006年9月15日前将扣除该等实际损失后剩余的担保金全部退还予平湖茉织华。”
2005年6月17日，公司公告重申：本公司接到大股东平湖茉织华实业发展有限公司承诺函，该承诺函称平湖茉织华实业发展有限公司认真履行协议并根据协议的约定无条件承担本公司1.5亿元人民币的或有损失。
平湖茉织华出具承诺函就上述协议的履行作出如下承诺：
上海茉织华股份有限公司实施股权分置改革方案并不妨碍本公司与其在2004年9月9日签订的《关于平湖茉织华实业发展有限公司承担上海茉织华股份有限公司或有损失之协议》的履行，我公司仍将按照该协议的规定无条件承担上海茉织华股份有限公司1.5亿元人民币的或有损失。如果本公司未及时履行该协议，则本公司所持茉织华股份(133，917，195股)在遵守法定承诺的基础上不转让也不上市交易，不予流通直至该协议被履行完毕止。
4、公司的控股股东平湖茉织华实业发展有限公司和公司的实际控制人李勤夫先生已经就增持股份公司股份事宜与日本松冈株式会社达成一致，日本松冈株式会社同意将其持有公司的全部境外法人股(股权分置改革实施前为92，630，489股)和88，380，000股B股全部转让予平湖茉织华实业发展有限公司或李勤夫先生或李勤夫先生指定的境内外公司；若日本松冈株式会社所持有的股份公司的股份数因本次股权分置改革而减少，则转让股份数相应的调减。平湖茉织华实业发展有限公司和李勤夫先生承诺，日本松冈株式会社在本次股权分置改革中所做的各项承诺，在上述股份转让完成后将其以及股份受让方全部承继并切实履行。为便于上述股份转让，日本松冈株式会社同意将其持有的全部境外法人股(股权分置改革实施前为92，630，489股)除处分权以外的其他所有权利均授权予平湖茉织华实业发展有限公司行使。日本松冈株式会社将与股份受让方签订正式的《股份转让协议》，上述增持安排尚需获得商务部的批准。
6、非流通股股东为履行承诺提供的保证
为保证上述承诺的履行，作出上述承诺的所有公司非流通股股东(以下简称“相关承诺人”)同意委托茉织华董事会在相关股东会议通过公司股权分置改革方案后、公司股票复牌前向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理股份流通锁定事宜，在上述限售期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定，从技术上为相关承诺人履行上述承诺义务提供保证。
(二)承诺的履约能力分析
本公司非流通股股东将委托公司董事会向交易所和登记公司上海分公司申请在上述限售期内对其所持原非流通股份进行锁定，本公司非流通股股东在对应的限售期内将无法通过交易所挂牌出售该部分股份。上述措施从技术上为非流通股股东履行法定承诺义务提供了保证。
为保证承担本公司1.5亿元人民币或有损失的承诺的履行，平湖茉织华同意在相关股东会议通过公司股权分置改革方案后，将委托公司董事会在其股票复牌前向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理股份流通锁定事宜。同样，上述措施从技术上为平湖茉织华履行该承诺义务提供了保证。
(三)承诺事项的违约责任
相关承诺人就违约责任作出如下承诺：若违反其各自承诺义务的，将依照有关法律法规承担违约责任；若违反法定承诺义务出售股份的，因实施该种违约行为而得到的收益归茉织华所有。
(四)承诺人声明
本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
本公司非流通股股东平湖茉织华实业发展有限公司、嘉兴中宇服装有限公司、平湖市壮健服装有限公司、平湖市永华制衣有限公司、日本松冈株式会社、韩国罗马株式会社，已就公司进行股权分置改革达成一致意见并向本公司董事会提出改革动议。截至本说明书公告之日，平湖茉织华实业发展有限公司、嘉兴中宇服装有限公司、平湖市壮健服装有限公司、平湖市永华制衣有限公司、日本松冈株式会社、韩国罗马株式会社持有公司股份情况如下表：
(*：此处仅列出日本松冈株式会社持有的未流通的外资法人股，不包含其持有的8838万股B股流通股)
根据登记结算机构出具的查询证明和以上六家非流通股股东的陈述，上述股份不存在任何权属争议、冻结和质押的情形。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
本次股权分置改革存在一定的风险，主要表现在：
(一)非流通股股东持有的股份存在被司法冻结、扣划的风险
截止本说明书公告日，公司非流通股股东所持股份不存在司法冻结、扣划等情形，但方案实施日尚有一段时日，非流通股股东支付给A股流通股股东的股份存在被司法冻结、扣划的可能。
相应的处理方案：若公司非流通股股东拟支付给A股流通股股东的股份被冻结、扣划，以致无法支付对价，公司将督促非流通股股东尽快解决。如在股权分置改革方案实施前仍未能解决的，本公司此次股权分置改革将终止。
(二)公司二级市场股票价格波动风险
本次股权分置改革方案实施后使公司股权结构发生重大变化，是影响公司股票二级市场价格的重要因素之一。决定二级市场股票价格的因素很复杂，除主要受到公司经营状况、股权结构等基本面影响外，还受到经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等因素的影响，以上因素均会引起股票价格的波动，使A股流通股股东面临投资风险。
相应处理方案：公司将根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，履行相关的程序，忠实履行信息披露的义务。同时，本公司也提醒投资者，尽管本次股权分置改革方案的实施将有利于茉织华的持续发展，但方案的实施并不能给茉织华的盈利和投资价值立即带来巨大的增长，投资者应根据茉织华披露的信息进行理性投资，并注意投资风险。
(三)未获得A股相关股东会议表决通过的风险
本股权分置改革方案尚需经A股市场相关股东会议审议，需经参加A股市场相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上同意通过，并需经参加A股市场相关股东会议表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上同意通过，因此本次茉织华股权分置改革能否顺利实施存在一定的不确定因素，请投资者审慎判断此事项对公司投资价值可能产生的影响。
相应处理方案：公司将通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与A股流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征集A股流通股股东的意见，使得改革方案的形成具有广泛的股东基础。
(四)未及时获得相关部门批复的风险
茉织华持有外商投资企业批准证书，改革方案涉及外资管理审批事项。根据《商务部、证监会关于上市公司股权分置改革涉及外资管理有关问题的通知》的要求，在股权分置改革方案实施前，尚需取得商务部的审批文件，存在无法及时获得批复的风险。
相应处理方案：公司董事会将积极协助有关方面解决导致不能及时获得批复的事项，争取早日解决本公司股权分置问题。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)本次股权分置改革聘请的中介机构
本公司进行本次股权分置改革聘请的保荐机构为海际大和证券有限责任公司，聘请的律师事务所为通力律师事务所。
(二)保荐机构意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构海际大和证券有限责任公司出具了保荐意见，其结论如下：
在本次改革有关各方所提供的资料真实、准确、完整的前提下，本保荐机构在认真审阅了茉织华提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：
上海茉织华股份有限公司股权分置改革方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号)、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律、法规、规章的规定，体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”的原则。股权分置改革方案得到了全体非流通股股东的一致同意，非流通股股东为使非流通股股份获得A股市场上市流通权而向A股流通股股东支付的对价合理，公司在本次股权分置改革过程中采取了切实有效的措施保护A股流通股股东的权益。基于以上理由，海际大和证券愿意推荐茉织华进行股权分置改革工作。
(三)律师意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问通力律师事务所出具了法律意见书，结论如下：
综上所述，本所律师认为，股份公司的本次股权分置改革符合《指导意见》、《管理办法》及《操作指引》等相关法律法规的规定，本次股权分置改革方案的实施尚需获得股份公司相关股东会议的批准，涉及到境外法人股股东的股权处置尚需经外资管理部门的批准，并就本次股权分置改革的实施通过证券监管机构的核查。
上海茉织华股份有限公司董事会
二○○五年十二月十四日
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