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上海证券报
收购人名称：深圳茂业商厦有限公司
法定住所：深圳市罗湖区东门中路东门中心广场
办公地址：深圳市深南东路4003号世界金融中心A座38层
要约报告书签署日期：二00五年九月二十三日
特别风险提示
一、茂业商厦本次协议收购的股份占成商集团股份总额的65.75%，依据《上市公司收购管理办法》，收购人依法履行要约收购义务。目前成商集团流通股占总股本的25.15%，在要约收购过程中，收购人如接受较低比例的股份(0.15%)就会影响成商集团的上市地位。收购人特别提醒投资者，根据《公司法》及《股票发行与交易管理暂行条例》的有关规定，本次要约收购接受的流通股数量如超过30万股，将存在影响成商集团上市地位的风险。
二、茂业商厦本次协议收购迪康集团持有的成商集团社会法人股133，569，520股，其中3000万股(占总股本的14.77%)因迪康集团与债权银行的纠纷，在茂业集团与迪康集团签署股权收购协议后，被债权银行申请四川省高级人民法院司法冻结。解除冻结是该部分股权过户的前提，目前正积极协调，但能否解决冻结尚存在不确定性。尽管部分股权冻结事件不影响茂业商厦成为成商集团的大股东，也不影响公司的正常经营，但会对公司的股权结构稳定造成一定的风险。
概要
一、被收购公司名称、上市地、股票简称、股票代码、股本结构
被收购公司名称：成都人民商场(集团)股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：成商集团
股票代码：600828
股本结构：
股份类别股数(股)比例
社会法人股152，064，00074.85%
流通股51，084，02625.15%
合计203，148，026100%
二、收购人名称、住所、通讯方式
收购人名称：深圳茂业商厦有限公司
法定住所：深圳市罗湖区东门中路东门中心广场
通讯地址：深圳市深南东路4003号世界金融中心A座38层
邮政编码：518000
联系电话：0755--25983606
三、茂业商厦关于收购的决定
2005年6月8日，茂业商厦召开董事会议，决定协议收购迪康集团持有的133，569，520股成商集团法人股，占成商集团总股本的65.75%。
四、要约收购的目的
本次要约收购的目的是履行因协议收购成都人民商场(集团)股份有限公司65.75%的社会法人股而触发的要约收购义务。不以终止成都人民商场(集团)股份有限公司的上市地位为目的。
五、要约收购股份的有关情况
根据被收购公司不同的股份类别，本次要约收购价格如下：
股份类别要约价格要约股份数量金额占被收购公司已
发行股份的比例
社会法人股2.845元/股18，494，480股52，616，795.00元9.10%
流通股2.910元/股51，084，026股148，654，515.66元25.15%
合计70，319，146股201，271，310.66元34.25%
六、要约收购资金的有关情况
本次要约收购的资金总额为201，271，310.66元，深圳茂业商厦有限公司已经将4130万元(超过收购资金总额的20%)存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的中国工商银行上海分行作为履约保证金，并在中国工商银行深圳东门支行存放16000万元资金用于本次要约收购。深圳茂业商厦有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中国工商银行深圳东门支行于2005年6月8日签署了资金监管协议，三方保证该帐户上的资金余额在要约收购期间的任一时点不少于16000万元。茂业商厦承诺16000万元资金专项用于本次要约收购
七、要约收购的期限
本次要约收购的有效期限为深圳茂业商厦有限公司发布要约收购报告书公告之日(含公告当日)起的30个自然日，即2005年12月15日至2006年1月13日。
八、财务顾问及律师事务所
财务顾问：国泰君安证券股份有限公司
办公地址：广东省深圳市中民时代广场A座20层
联系人：魏安胜顾琳
电话：0755--82485666-4119、7696
律师事务所：北京市金杜律师事务所
办公地址：深圳市深南东路5002号地王大厦4708-4712室
联系人：潘渝嘉靳庆军
电话：0755-82125533
九、要约收购报告书签署日期：二00五年九月二十三日
要约收购人声明：
本报告书是依据《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号-要约收购报告书》而编写的。
本报告书全面披露了收购人深圳茂业商厦有限公司所持有、控制成都人民商场(集团)股份有限公司的股份；截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制成都人民商场(集团)股份有限公司的股份；本次要约收购不以终止成都人民商场(集团)股份有限公司的上市公司地位为目的；本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。
收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
收购人特别提请投资者注意本报告书的第三节《要约收购方案》中有关申报预受及撤回预受要约的条件、程序、效力、时间、价格等方面的规定。
第一节释义
除非另有说明，以下简称在本要约收购报告书中含义如下：
被收购公司、成商集团：指成都人民商场(集团)股份有限公司
收购人、茂业商厦：指深圳茂业商厦有限公司
出让方、迪康集团:指四川迪康产业控股集团股份有限公司
本次要约收购：指深圳茂业商厦有限公司根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定，协议收购成都人民商场(集团)股份有限公司65.75%的法人股，并依法引发全面要约收购并履行要约收购义务的行为。
证监会：指中国证券监督管理委员会。
上交所：指上海证券交易所。
上海登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
财务顾问：指国泰君安证券股份有限公司
律师事务所：指北京市金杜律师事务所
《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
元：指人民币元。
第二节收购人的基本情况
一、收购人基本情况：
本次要约收购人为深圳茂业商厦有限公司，除前述收购人，不存在其他收购人(包
括股份持有人、股份控制人和一致行动人)。
企业名称：深圳茂业商厦有限公司
注册地：深圳市罗湖区东门中路东门中心广场
办公地：深圳市深南东路4003号世界金融中心A座38层
注册资本：美元1200万元(总投资额美元2000万元)
注册号码：企合粤深总字第108680号
企业类型及经济性质：合资经营(港资)
经营范围：从事东门中心广场的物业经营及管理，经营餐饮业务，百货类商品零售(包括代销、寄售)经营(涉及国家行业管理的凭许可证经营)；组织国内产品出口业务；自营商品的进出口业务。在东门广场内经营保龄球室、棋艺室、壁球室、桌球室、器械健身室；从事茂业商厦百货停车场机动车辆停放服务。在东门中心广场三期7-8楼设立经营餐饮业务的分支机构，附设烟、酒零售。在东门中心广场的三期六楼经营美容美发、健身中心；在深圳市东门中路13号经营金银饰品零售业务。
经营期限：三十年(1996年1月31日至2026年1月31日)。
税务登记证号码：国税深字：440301618911535号；深地税登字：20005822号
股东名称：(香港)茂业百货(中国)有限公司；中兆投资管理有限公司
邮政编码：518000
联系电话：0755-25983966
联系人：曹宏
二、收购人的产权及控制关系
深圳茂业商厦有限公司的股权持有人、股权控制人及各层之间的股权关系结构如下
图：
深圳茂业商厦有限公司的第一大股东为(香港)茂业百货(中国)有限公司，(香港)茂业百货(中国)有限公司的第一大股东为MOYinternationalHoldingLTD，该公司的第一大股东为自然人黄茂如。黄茂如为(香港)茂业百货(中国)有限公司的法定代表人及执行董事、董事局主席，其为茂业商厦的实际控制人。
黄茂如先生，BELIZE国籍，护照号码×××××××，长期居住地为广东省深圳市。
黄茂如先生与深圳茂业商厦有限公司法定代表人张静女士为夫妻关系。
三、收购人主要股东、其他关联人的基本情况以及其他控制关系
(一)持有收购人5%以上股份的主要股东的基本情况
1、(香港)茂业百货(中国)有限公司
注册地址：香港794-802NathanRoad，Kowloon
董事：黄茂如张静
企业类型：有限公司
2、中兆投资管理有限公司
注册地址：深圳市罗湖区深南路4003号世界金融中心39楼
法定代表人：张静
注册资本：5000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：投资兴办实业(不含国家规定的限制项目，具体项目另行申报).国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；经济信息咨询(不含限制项目)；资产管理；物业管理(须取得相应的资源证书后方可经营)；计算机软件开发；从事担保服务。
上述股东之间存在关联关系。
(二)其他关联人的基本情况
1、存在控制关系的关联人
企业名称注册地与收购人关系
A、MOYINTERNATIONALHOLDINGLTD英属维京群岛间接控股
2、不存在控制关系的关联人
企业名称注册地址主营业务与收购人关系
A、中兆实业(深圳)有限公司深圳市龙岗区布吉镇生产经营珠宝首饰、水晶饰品、间接参股
大芬村茂业商业大厦人造手饰。布吉南岭马兰龙金龙
排地段地块号G06408-2的房地
产开发经营。
B、深圳茂业实业发展有限公司深圳市罗湖区深南东路企业管理咨询；物业管理业务间接参股
4003号世界金融中心
A座38层D区。
(二)其他控制关系
黄茂如先生为茂业商厦的实际控制人。
四、收购人的发展概况：
深圳茂业商厦有限公司于1996年1月经深圳市引进外资办公室深外资办复[1996]022文批准，由深圳茂业(集团)有限公司(占35%)与(香港)太和集团投资有限公司(占65%)共同投资设立。2004年6月，经商务部商资一批[2004]639号文及深圳市贸易工业局深贸工资复[2004]0008号批复，香港太和集团投资有限公司更名为(香港)茂业百货(中国)有限公司，深圳茂业(集团)股份有限公司将其35%股权转让给深圳市中兆投资有限公司。2004年9月16日，根据深圳市贸易工业局深贸工资复[2004]0379号，深圳市中兆投资有限公司更名为中兆投资管理有限公司。
深圳茂业商厦有限公司拥有员工人数逾10，000人，总营业面积超过18万平方米，经营商品达10万多种，每日接待消费者超过20万人次。茂业商厦以“百货经典、时尚之都”为经营理念，以“时尚生活的运营商”为经营目标，以“为社会创造财富、为客户创造价值、为员工创造机会”为核心价值理念，积极进取，稳健经营，2001、2002、2003连续三年被评为全国商业零售百强企业，在2004年3月份举行的“最具影响力的深圳知名品牌”评选活动中，茂业商厦凭借在深圳的影响力和美誉度，被授予这一殊荣。如今的茂业商厦已成为深圳在全国的一张商业名片，跻身国内著名的大型百货商业企业行列。
根据深圳鹏城会计师事务所深鹏所审字[2005]901号审计报告，截止2005年4月30日，茂业商厦总资产148，038.94万元，净资产55，188.70万元。2005年1-4月实现主营业务收入52，446.06万元，净利润5，217.68万元，未分配利润35，153万元。
截止2005年8月31日，茂业商厦未经审计的总资产161，306.68万元，净资产61，171.08万元，1-8月主营业务收入94，071.25万元，净利润11，200.06万元，未分配利润41，135.20万元。
五、收购人最近五年是否受过处罚的情况
深圳茂业商厦有限公司于1996年1月成立，最近五年以来未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
董事长：张静，女，BELIZE国籍，护照号码：×××××××，长期居住地为中国广东省深圳市；
副董事长：查君，女，中国国籍，身份证号码×××××××××××××××，长期居住地为中国广东省深圳市；
董事：曹宏，女，中国国籍，身份证号码×××××××××××××××，长期居住地为中国广东省深圳市；
董事：姚淑莲，女，中国国籍，身份证号码×××××××××××××××，长期居住地为中国广东省深圳市；
董事:柯文雄，男，中国国籍，身份证号码××××××××××××××××××，长期居住地为中国广东省深圳市；
总经理：邹明贵，男，中国国籍，身份证号码×××××××××××××××，长期居住地为中国广东省深圳市；
副总经理：王福琴，女，中国国籍，身份证号码×××××××××××××××，长期居住地为中国广东省深圳市；
财务总监：谭红，女，中国国籍，身份证号码××××××××××××××××××，长期居住地为中国广东省深圳市。
茂业商厦的董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份的简要情况
截止本报告书签署之日，收购人未持有、控制其他上市公司5%以上已发行的股份。
第三节要约收购方案
一、被收购公司名称及收购股份的情况
被收购公司：成都人民商场(集团)股份有限公司
预定收购的股份数量：70，319，146股
预定收购的股份数量占被收购公司总股本的比例：34.25%
二、收购目的
1、协议收购目的：
茂业商厦与迪康集团于2005年6月10日签署股份转让协议。按协议规定，迪康集团向茂业商厦转让其持有的133，569，520股成商集团社会法人股，占成商集团总股本的65.75%，协议总价款38000万元。本次协议收购已获得商务部商资批[2005]1329号文批复。
茂业商厦协议收购的目的是期望利用成商集团在成都地区的品牌优势及上市公司地位，快速进入行业发展前景广阔的成都地区商业零售领域，通过有效地整合管理和业务模式，提高上市公司质量，为全体股东创造良好的投资回报。
2、要约收购目的
依照《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》，茂业商厦协议收购成商集团股份超过其已发行股份的30%，应当以要约收购方式向成商集团除迪康集团外的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约。因此，茂业商厦决定依法履行全面要约收购义务，向成商集团除迪康集团外的所有股东发出全面收购要约。
茂业商厦本次要约收购的目的是为了履行向除迪康集团外的所有股东发出收购其所持有全部股份的要约之义务，不以终止成商集团的股票上市交易为目的。
三、关于收购的决定
2005年6月8日，茂业商厦召开董事会会议，决定协议收购迪康集团持有的133，569，520股成商集团法人股，占成商集团总股本的65.75%。
四、要约收购价格及其计算基础
根据被收购公司不同的股份类别，本次要约收购价格如下：
股份类别要约价格要约股份数量金额占被收购公司已
发行股份的比例
社会法人股2.845元/股18，494，480股52，616，795.00元9.10%
流通股2.910元/股51，084，026股148，654，515.66元25.15%
合计70，319，146股201，271，310.66元34.25%
(1)未挂牌交易股票
依据经四川华信(集团)会计师事务所审计的成商集团2004年年报，每股净资产值为2.09元，调整后每股净资产值为1.80元。
茂业商厦与迪康集团于2005年6月10日签署《股份转让协议》，协议确定每股转让价格为2.845元。
茂业商厦要约收购的未挂牌交易股票为社会法人股。茂业商厦协议转让价格乃收购人在最近一年内购买成商集团未挂牌交易股份所支付的最高价格和唯一价格。
(2)挂牌交易股票
茂业商厦在要约收购报告书摘要公告日(2005年6月14日)前于2005年6月13日停牌，此前三十个交易日(即2005年4月22日至2005年6月10日期间的交易日)的每日加权平均价格的算术平均值为3.23元。
在要约收购报告书摘要公告日前六个月内，茂业商厦及其有共同意思表示的关联方和实际控制人未曾买入成商集团流通股。按照《上市公司收购管理办法》第三十四条的规定，茂业商厦向挂牌交易的人民币普通股股东发出的要约收购价格为前述三十个交易日的每日加权平均价格之算术平均值的百分之九十，即每股2.91元。
五、收购资金总额及支付方式
本次要约收购资金总额为201，271，310.66元。
支付方式：茂业商厦已经将4130万元(超过收购资金总额的20%)存入上海登记结算分公司指定的中国工商银行上海分行帐户作为履约保证金。如果本次要约收购涉及的股份全部预受要约，所需资金总额为201，271，310.66元。在收购要约期满后的第二个交易日内，茂业商厦按照实际预受要约的股份数量，将相应的价款通过银行转账以现金的方式支付。茂业商厦本次收购所需资金来源于自有资金。
六、要约收购期限及期间公告
本次要约收购的有效期限为茂业商厦发布要约收购报告书公告之日(含公告当日)起的三十个自然日，即2005年12月15日至2006年1月13日止。
在本次要约收购的有效期限内，投资者可以在上海证券交易所网站(网址：http//www.sse.com.cn)上查询截止前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
七、受要约人预受要约及撤回预受要约的方式和程序
1、申报方式及效力
投资者(含流通股股东和非流通股股东)申报预受要约或撤回预受要约申报应通过其指定交易的证券公司办理。
经确认有效的预受要约申报，将由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“登记公司”)对预受要约的股份予以临时保管。临时保管期间，除司法强制扣划以外，投资者不得再行转让该部分股份。
投资者撤回预受要约申报的，登记公司在撤回申报的次一交易日解除对临时保管股份的保管，该部分股份可以继续转让。
预受要约后至预受要约的股份解除临时保管前，投资者不能变更其指定交易关系。
2、申报时间
申报预受要约及撤回预受要约的有效期为2005年12月15日(T日)至2006年1月13日(T＋29日)，申报时间为收购要约有效期内每个交易日的上午9：00至下午15：00。
3、申报代码
流通股要约申报代码为“6008280001”；法人股要约申报代码为“6008280101”，
4、申报价格
流通股要约收购价格为2.91元/股；非流通股要约收购价格为2.845元/股。
5、申报数量限制
投资者所持成商集团股份被司法冻结的，在司法冻结未解除前，投资者不得将冻结的股份申报预受要约。投资者申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的未被冻结的成商集团股份数量，其超过部分无效。
6、预受、撤回申报及有效性的确认
(1)预受要约有效申报数量的确认
投资者在申报预受要约当日可以撤回预受申报，股东在申报当日下午15：00前未撤回预受申报的，其预受申报生效；投资者在申报预受要约的当日申报卖出已预受股份的，卖出申报有效，但卖出申报未成交部分计入有效预受申报。
投资者申报预受要约的股份数量大于或等于其实际持有的未冻结股份数量(该数量为当日交易及非交易过户处理结束后的数量)，则有效数量为其实际持有的未冻结股份；投资者申报预受要约的股份数量小于其实际持有的未冻结股份数量，则有效数量为其申报的股份数量。
(2)撤回申报有效数量的确认
投资者申报撤回预受要约的股份数量大于或等于其已生效的预受要约股份数量，其有效数量为已生效的预受要约股份；投资者申报撤回预受要约的股份数量小于其已生效的预受要约股份数量，其有效数量为其申报的股份数量。
(3)多次申报的处理
对在一个交易日内同一证券账户同一收购要约代码进行的多次申报，登记公司以收到申报的先后顺序加上申报编号顺序，依次进行处理。
7、申报预受要约、申报撤回预受要约的手续
(1)申报者当面委托申报时，应填写好申报委托单的各项内容，持本人身份证或企业法人营业执照、股票账户卡和资金账户卡到申报者指定交易的与上海证券交易所联网的证券交易网点办理委托申报手续。柜台经办人员查验申报者交付的各项凭证，复核无误后即可接受申报委托。
(2)申报者通过电话委托或自助终端进行委托时，应按各证券交易网点的规定办理申报委托手续。
8、如收购人变更要约条件，投资者的申报不再有效，登记公司自动解除相应股份的临时保管；如投资者接受变更后的收购要约，须委托证券公司重新申报。
如出现竞争要约，投资者原已申报的预受要约及相应股份的临时保管继续有效；投资者如拟预受竞争要约，需委托证券公司撤回原预受要约后另行申报。
9、收购要约有效期内，投资者可以在上海证券交易所网站上查询截止上一交易日的预受要约以及撤回预受有关情况。
10、收购要约期满的下一个工作日，本公司将委托国泰君安证券股份有限公司根据实际预受要约的数量向上海证券交易所申请办理股份转让确认手续。
11、要约收购期满后的第二个工作日，本公司将根据要约收购的结果，将用于支付要约收购的资金及时足额划拨至登记公司账户，并向登记公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。
12、要约收购期满后的第三个工作日，在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，本公司将本次要约收购的结果在《上海证券报》上予以公告，并视要约收购的结果实施本公司提出的上市公司地位维持方案。
13、要约收购期满，在办理股份转让确认及过户手续时，根据上海证券交易所和登记公司的相关规定收取手续费和印花税。
14、投资者应通过其指定交易的国泰君安证券股份有限公司办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记事宜。
八、被收购公司上市地位的维持
1、对上市地位的影响
依据《中华人民共和国公司法》第一百五十二条关于股份有限公司上市的规定，持有股票面值达1，000元以上的股东人数不少于1，000人，向社会公开发行的股份比例达公司股份总数的25%以上。成商集团的非流通股比例为74.85%，已上市流通的社会公众股比例为25.15%。因此，收购要约期限届满，如果预受要约流通股比例超过0.15%，则成商集团的股份分布不符合法律规定，其上市地位将受到影响。
收购人特别提醒成商集团的全体股东：由于成商集团的流通股比例与终止上市的临界点十分接近，本次要约收购存在着因流通股份比例不足而导致成商集团终止上市的风险。
2、上市地位的维持
本次要约收购不是以终止成商集团股票上市交易为目的，而是茂业商厦基于有关法律规定，履行全面要约收购义务，对中小股东予以保护。本次要约收购期限届满，如果茂业商厦持有的预受要约流通股份所占比例超过成商集团已发行股份的0.15%，导致流通股比例低于25%，股份分布不符合有关法律规定的上市条件，依据中国证监会《关于要约收购涉及的被收购公司股票上市交易条件有关问题的通知》(证监公司字〖2003〗16号)的规定，茂业商厦承诺：在要约收购期限届满六个月后的一个月内，在符合有关法律和规则的前提下，将出售全部超比例(指超过成商集团已发行股份的0.15%，以下同)持有的流通股份，并根据所持有股份的变动情况按照相关法规履行信息披露义务。
茂业商厦采取的预受要约流通股份出售措施如下：
(1)要约收购期限届满，如果流通股比例低于25%，但茂业商厦持有的股份数未达到成商集团股份总数的90%，茂业商厦在要约收购期届满六个月后的一个月内，将通过市场竞价交易、大宗交易或其他合法方式出售超比例持有的流通股份，使成商集团股份分布重新符合上市条件。
收购人提醒全体股东：在要约收购期限届满至股份出售方案实施完毕之前，成商集团的股票交易将实行“警示存在终止上市风险的特别处理”。并按照本方案第4条的要求实施；在退市风险警示期间，成商集团股票简称前冠以“＊ST”标记，股票报价的日涨跌幅限制为5%。
在收购人的前述方案实施完毕后，如果成商集团的股份分布具备上市条件，成商集团将在三个交易日内向上海证券交易所申请撤销终止上市的风险警示。
(2)要约收购期限届满，如果茂业商厦持有的股份数超过成商集团股份总数的90%以上的，其余仍持有成商集团股票的股东，有权向茂业商厦以预受要约的同等条件出售其股票。茂业商厦则在要约收购期届满六个月后的一个月内通过市场竞价交易、大宗交易或其他合法方式，出售超比例持有的流通股份，使成商集团股份分布重新符合上市条件；若前述方案实施完毕后，成商集团股份分布仍未符合上市条件，则持有成商集团股票的股东，依然有权向茂业商厦以预受要约的同等条件出售其股票。
收购人提醒全体股东：要约收购期限届满，如果收购人持有的成商集团股份超过股份总数的90%以上，成商集团将向上海证券交易所提出股票暂停上市交易的申请，上海证券交易所将会根据被收购公司的股权分布和实际情况做出决定。
在茂业商厦的前述方案实施完毕后，如果成商集团的股份分布具备上市条件，成商集团将在三个交易日内向上海证券交易所申请恢复上市交易。
(3)收购人特别提醒成商集团的全体股东：茂业商厦未在规定的期限内将前述预受要约股份出售方案实施完毕的，成商集团将依法终止上市。
第四节收购人持股情况及前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
截止要约收购报告书摘要公告之日：
1、茂业商厦未单独或共同持有、控制被收购公司已发行股份。
2、茂业商厦的董事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属，未持有、控制被收购公司股份。
3、茂业商厦在前六个月内除协议收购迪康集团持有的被收购公司法人股外，无买卖被收购公司挂牌交易股票和其他未挂牌交易股份的行为。
4、茂业商厦的董事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属(除张静的父母外)，在前六个月内无买卖被收购公司挂牌交易股票和其他未挂牌交易股份的行为。
收购人董事长张静的父母在2005年6月10日前曾买有成商集团股票合计134500股，经核查发现后，对当事人进行了有关政策教育，该家属按要求立即卖出了股票，并将获利所得全部上交给了上市公司。该家属买卖股票纯粹是个人行为，与收购人没有共同的意思表示。
5、茂业商厦除与四川迪康产业控股集团有限公司签署《股份转让协议书》，协议收购成商集团法人股外，无与被收购公司股份有关的其他交易。
第五节收购资金来源
一、资金来源
本次要约收购资金未直接或者间接来源于被收购公司或者其关联方；收购资金来源于茂业商厦的自有资金及其他营运资金。
茂业商厦将4130万元(超过收购资金总额的20%)存入上海登记结算分公司指定的工商银行上海分行营业部作为履约保证金。
截至2005年6月7日，根据中国工商银行深圳东门支行出具的资信证明显示，茂业商厦货币资金帐面余额为42608万元；据茂业商厦承诺，茂业商厦保持帐面资金余额不少于16000万元，专项用于本次要约收购。
二、保证安排
茂业商厦为保证有充足的资金履行要约收购义务，特做出如下安排：
茂业商厦于2005年6月10日出具《承诺函》承诺，将在中国工商银行东门支行的监督下将帐面16000万元银行存款专项用于本次要约收购，并保证在要约收购期限届满时有足额的资金用于支付全部预受要约股份的价款。茂业商厦在要约收购期间不存在资金缺口，因此不会对收购人的履约支付构成影响。
茂业商厦与中国工商银行东门支行、财务顾问签署《履约资金管理协议书》。茂业商厦承诺，在本次要约收购的有效期限内，每一交易日的预受要约申报结束后，由财务顾问指定的茂业商厦开户所在营业部？国泰君安证券股份有限公司深圳笋岗路营业部，向上海登记结算分公司确认当日预受要约有效余额，并书面通知茂业商厦。茂业商厦于下一交易日将相应的收购资金足额存入财务顾问指定的深圳笋岗路证券营业部帐户。
三、收购人声明
茂业商厦就本次要约收购的履约支付声明如下：
茂业商厦已将自有资金中的4130万元(超过收购资金总额的20%)存入上海登记结算分公司帐户作为履约保证金。茂业商厦承诺具备履约能力。要约收购期限届满，茂业商厦将按照国泰君安证券股份有限公司根据上海登记结算分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
第六节要约收购完成后的后续计划
一、收购人的后续计划
1、茂业商厦无计划继续购买成商集团的股份；
2、茂业商厦无改变成商集团主营业务的计划；
3、茂业商厦无对成商集团进行重大资产、负债处置，并无其他类似的重大决策；
4、茂业商厦无对成商集团现有员工聘用计划作重大变动的计划；
5、茂业商厦无对成商集团章程修改的计划；
6、茂业商厦未与其他股东、股份控制人之间就成商集团其他股份、资产、负债或业务存在任何合同或安排；
7、2005年7月16日成商集团临时股东大会审议通过了改选黄茂如、王贵升、王文华为成商集团董事会董事的议案。
黄茂如，男，40岁，香港茂业集团创办人，现任深圳茂业(集团)股份有限公司董事长兼CEO。
王贵升，男，35岁，大学本科学历，历任深圳安惠实业公司财务经理，沃尔玛商业咨询(深圳)有限公司助理财务总监，现任深圳茂业集团(股份)有限公司财务总监。
王文华，男，30岁，大学本科学历，曾任职建设银行邯郸分行，兴业银行深圳分行，深圳瀚成投资有限公司投资总部项目经理，现任深圳茂业(集团)股份有限公司策略投资部项目经理。
8、茂业商厦对成商集团今后业务上的发展计划：
茂业商厦拥有多年成功的百货零售行业从业经验，用了八年的时间就把茂业百货从创建到发展成全国知名的百货公司。此次茂业商厦收购成商集团，是希望茂业的进入能导入新的机制，提高成商集团零售业务的经营能力，增强成商集团的核心竞争力，让成商集团重新焕发出往日的风采和活力。
茂业商厦收购成商集团，将不改变成商集团原有的主营业务，但将从以下几方面稳步调整经营战略，以实现收购目标。
(一)业务重组
巩固和加强零售业务在成商集团的核心地位，将与核心业务关联度高的资产进行优化整合，将与核心业务关联度不大的资产进行剥离、重组；以此增强主营业务，增加新的利润增长点。同时根据成商集团的历史优势和目前现状，在业态选择上，突出百货店的主体地位，同时重点整合、发展社区店这一新兴业态。
1、百货业态
成商集团是西南地区久负盛名的百货商场，多年的积累，沉淀了众多的顾客群体，拥有着良好的口碑，承担着重大的历史使命。新的时期需要新的经营思路，要对成商集团进行从传统百货到现代百货再到新型百货的转型调整，让其重新焕发往日的风采和活力。要突出百货店在成商集团的主体地位，对其进行重新定位和调整，并以成都市为中心，向西南地区周边拓展。
2、社区店
整合成商集团目前设在百货店内的超市楼层，将其打造成社区店业态，并作为成商集团的新兴业态重点扶持，目前的有关超市都将整合、调整为社区店。同时，要立足于成都市，向周边的二级城市发展。
(二)信息技术建设
加强信息技术在成商集团的建设、推广和应用。将茂业百货已经非常成熟的信息技术应用到成商集团中，构建以POS系统、KOA办公系统、SCM供应链系统、CRM客户关系管理系统、HR人力资源管理系统、FM财务管理系统为主体的信息平台，实现信息资源的快速传递和共享，并提高工作效率和管理效益。
(三)建立物流配送中心
不断完善建立现代物流体系。在成商集团现有配送中心的基础上建立现代化大型物流配送中心以及相应的配送网络，并充分利用信息化管理手段，实现成商集团的统一进货、统一配送、统一结算。
(四)建立激励约束机制
作为一家老牌的上市公司，成商集团拥有自己的独到企业文化和精英团队，为稳定公司持续发展的原动力，对公司的中高层干部进行业绩奖励，并和经营目标挂钩，按经营业绩兑现；对基层员工实行浮动工资制，推行员工的自我约束、自我激励机制。
(五)组织机构重组
对成商集团现在的机构设置进行评估和改革，明确职能分工，整合内部资源，按照现代企业管理模式，逐步调整组织结构，实行扁平化的机构搭建和管理模式，有效提高管理效率，降低管理费用。
(六)人力资源开发
贯彻茂业商厦“给人才以机会，让机会造就人才”的用人政策，导入重组后新公司的管理机制、企业文化，加强人力资源开发，重视员工队伍培训，将员工的职业发展与公司的发展联系在一起，实现和谐统一。
二、后续计划对成商集团发展前景的影响
本次收购完成后，收购人将保持上市公司的人员独立、资产完整、财务独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、销售等方面保持独立。
茂业商厦并不改变被收购公司现在的主营业务，收购不会对成商集团持续经营产生不利影响。并且，通过本次收购，将基本解决原大股东占用资金及上市公司巨额对外担保的问题，改善成商集团的资产质量。随着成商集团引入先进的管理制度、业务模式、激励约束机制和用人制度，成商集团的组织管理和经营效率将迎来变革的机遇。按照茂业商厦的后续计划，原有的资产、业务、技术、管理、人才和财务等诸项资源都将得到有力的整合，从而会对成商集团主营业务的长期经营产生积极的作用。随着重组战略的逐步实施，成商集团的战略目标是发展成为覆盖川渝、辐射西南的现代大型零售集团。
第七节与被收购公司之间的重大交易
茂业商厦及其董事、监事、高级管理人员在签署本报告书之日前二十四个月：
1、未与被收购公司、被收购公司的关联方进行合计金额超过3，000万元或者高于被收购公司最近经审计净资产值5%以上的交易；
2、未与被收购公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易；
3、无对拟更换的被收购公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；
4、无已签署或正在谈判对被收购公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他合同、默契或者安排。
第八节专业机构报告
一、参与本次收购的专业机构名称
财务顾问：国泰君安证券股份有限公司
律师事务所：北京市金杜律师事务所
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
三、财务顾问结论性意见
国泰君安证券股份有限公司为本次要约收购的收购人履约支付能力出具以下结论性意见：
2005年6月13日，茂业商厦将4，130万元(超过收购资金总额的20%)存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的中国工商银行上海市分行营业部作为履约保证金。
截至2005年8月31日，茂业商厦货币资金为21，027.63万元，作为本次要约收购所需资金的支付来源。茂业商厦在要约收购期间不存在资金缺口，因此不会对收购人的履约支付构成影响。
经本财务顾问核查，本次要约收购资金来源于茂业商厦可以合法使用的自有资金及其他营运资金，如果所有股东全部预受要约，上述资金可以满足本次要约收购的支付需要。本财务顾问认为，茂业商厦具备履行本次收购要约的支付能力。
四、律师结论性意见
北京市金杜律师事务所为本次要约收购出具的结论性意见如下：
(一)迪康公司合法设立并有效存续，具备转让标的股份的主体资格。
(二)茂业商厦依法设立并有效存续，目前已经取得了中国有关法律法规规定其从事商业零售业务所需的批准或许可。
(三)迪康公司合法持有成商集团社会法人股共计133，569，520股，占成商集团已发行股份总数的65.75%。
(四)协议双方均具有签订《股份转让协议书》的合法主体资格，双方意思表示真实、自愿，《股份转让协议书》的内容符合我国相关的法律法规的规定。
(五)茂业商厦制作的《要约收购报告书》的内容真实、准确、完整。
(六)茂业商厦在《要约收购报告书》中提出的要约受让方案合法且切实可行，要约收购价格采用的定价原则、要约收购期限符合《收购办法》的规定。
(七)本次收购资金来源符合相关法律法规的规定。
(八)就本次收购，茂业商厦、迪康公司均已取得其内部合法授权，除尚待取得本法律意见书第七条第(三)款及第四款所述的有关批准，并按照本法律意见书第八.2解除质押外，茂业商厦的本次收购不存在其他的法律障碍。
(九)茂业商厦已按有关规定聘请财务顾问并出具财务顾问报告。
(十)金杜认为，迪康公司及其子公司、联营公司与成商集团之间债务的解决方案合法且切实可行。
(十一)金杜未发现茂业商厦及其董事、高级管理人员在本次收购中存在证券违法行为。
(十二)在茂业商厦向中国证监会提交要约收购报告书后，待异议期届满，如中国证监会未提出异议，茂业商厦即可公告其要约收购报告书，履行全面要约收购义务。
第九节财务会计资料
茂业商厦2002年、2003年、2004年及2005年1-4月分别由深圳市亚太会计师事务所、深圳国泰会计师事务所、深圳鹏城会计师事务所出具了审计报告。深圳鹏城会计师事务所具有证券期货业务资格。最近三年又一期审计意见全文及财务会计报表如下：
一、2002年度审计报告及财务会计报表
(一)审计报告深亚会审字(2004)105号
深圳茂业商厦有限公司全体股东：
我们审计了后附的深圳茂业商厦有限公司(以下简称贵公司)2002年12月31日的合并资产负债表及2002年度合并利润表和合并现金流量表，这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计的基础上对这些报表发表意见。
我们按照《中国注册会计师独立审计准则》计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错误。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和做出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，在重大方面公允反映了贵公司2002年12月31日的财务状况和2002年度的经营成果和现金流量。
深圳市亚太会计师事务所有限公司中国注册会计师：蓝贤忠
中国深圳合伙人：王子龙
二○○四年七月二十二日
(二)财务报表
合并资产负债表
编制单位：深圳茂业商厦有限公司2002年12月31日单位：人民币元
合并资产负债表(续表)
编制单位：深圳茂业商厦有限公司2002年12月31日单位：人民币元
合并利润表
编制单位：深圳茂业商厦有限公司2002年度单位：人民币元
合并现金流量表
编制单位:深圳茂业商厦有限公司2002年1-12月单位:人民币元
合并现金流量表(续表)
编制单位:深圳茂业商厦有限公司2002年1-12月单位:人民币元
二、2003年度审计意见及财务会计报表
(一)审计报告深亚会审字(2004)105号
深圳茂业商厦有限公司全体股东:
我们审计了后附的深圳茂业商厦有限公司(以下简称贵公司)2003年12月31日的合并资产负债表及2002年度合并利润表和合并现金流量表，这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计的基础上对这些报表发表意见。
我们按照《中国注册会计师独立审计准则》计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错误。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和做出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，在重大方面公允反映了贵公司2003年12月31日的财务状况和2003年度的经营成果和现金流量。
深圳市亚太会计师事务所有限公司中国注册会计师：蓝贤忠
合伙人：王子龙
中国深圳二○○四年七月二十二日
(二)财务报表
合并资产负债表
编制单位：深圳茂业商厦有限公司2003年12月31日单位：人民币元
合并资产负债表(续表)
编制单位：深圳茂业商厦有限公司2003年12月31日单位：人民币元
合并利润表
编制单位：深圳茂业商厦有限公司2003年度单位：人民币元
合并现金流量表
编制单位:深圳茂业商厦有限公司2003年1-12月单位:人民币元
合并现金流量表(续表)
编制单位:深圳茂业商厦有限公司2003年1-12月单位:人民币元
三、2004年度审计报告及财务会计报表
(一)审计报告深国泰审字[2005]第067号
深圳茂业商厦有限公司：
我们审计了后附贵公司二○○四年十二月三十一日的合并资产负债表及二○○四年度合并利润及利润分配表和合并现金流量表，这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计的基础上对这些报表发表意见。
我们按照《中国注册会计师独立审计准则》计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错误。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和做出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，在重大方面公允反映了贵公司二○○四年年十二月三十一日的财务状况与二○○四年度的经营成果和现金流量。
深圳国泰会计师事务所中国注册会计师：蓝贤忠
中国深圳中国注册会计师：高进迪
二○○五年四月二十六日
(二)财务报表
合并资产负债表
编制单位：深圳茂业商厦有限公司单位：人民币元
合并资产负债表(续表)
单位：人民币元
资产负债表
单位：人民币元
资产负债表(续表)
单位：人民币元
合并利润及利润分配表
2004年度单位：人民币元
利润及利润分配表
2004年度单位：人民币元
合并现金流量表
编制单位:深圳茂业商厦有限公司2004年度单位:人民币元
合并现金流量表(续表)
编制单位:深圳茂业商厦有限公司2004年度单位:人民币元
合并现金流量表
编制单位:深圳茂业商厦有限公司2004年度单位:人民币元
合并现金流量表(续表)
编制单位:深圳茂业商厦有限公司2004年度单位:人民币元
四、2005年1-4月审计报告及财务会计报表
(一)2005年1-4月份审计报告深鹏所审字[2005]901号
深圳茂业商厦有限公司全体股东:
我们审计了后附的深圳茂业商厦有限公司(以下简称贵公司)2005年4月30日的合并资产负债表及2005年1-4月份的合并利润及利润分配表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是茂业商厦管理当局的责任，我们的责任是在实施审计的基础上对这些报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了茂业商厦2005年4月30日的财务状况以及2005年1-4月的经营成果和现金流量。
深圳鹏城会计师事务所中国注册会计师：饶永
中国深圳中国注册会计师：李萍
(二)财务报表
1、资产负债表
合并资产负债表
2005年4月30日金额单位：人民币元
合并资产负债表(续)
2005年4月30日金额单位：人民币元
2、利润表
合并利润表及利润分配表
3、现金流表
合并现金流量表
2005年1-4月
合并现金流量表(续)
2005年1-4月
第十节其他重大事项
本收购人、本收购人的实际控制人或者其他关联方郑重说明，除本报告书前
文已披露的有关本次要约收购的信息外，并无以下情况存在：
1、其他采取或拟采取对本次要约存在重大影响的行动；
2、对本次要约产生重大影响的其他事实；
3、为避免对本报告内容产生误解而必须披露的其他信息；
4、任何其他对被收购公司股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。
茂业商厦及其法定代表人的声明：
“本人(以及本人所代表的机构)已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任”。
深圳茂业商厦有限公司
法定代表人：张静
二00五年九月二十八日
财务顾问及其法定代表人的声明：
“本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任”。
国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：喻晓
二00五年九月二十八日
律师事务所及签字律师的声明：
“本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任”。
北京市金杜律师事务所
经办律师：潘渝嘉
二00五年十月十一日
第十一节备查文件
一、国泰君安证券股份有限公司出具的财务顾问报告；
二、北京市金杜律师事务所出具的法律意见书；
三、茂业商厦有限公司的工商营业执照、税务登记证和公司章程；
四、茂业商厦的董事、高级管理人员的名单及身份证明文件；
五、茂业商厦就要约收购作出的董事会决议；
六、茂业商厦最近三年又一期财务会计报告及审计报告；
七、报送要约收购文件前六个月内，茂业商厦及其关联人的董事、高级管理人员，以及他们的直系亲属买卖成商集团股票的说明及证明；
八、本次收购聘请的财务顾问和律师事务所及其相关人员在报送要约收购文件前六个月内，买卖成商集团股票的证明；
九、茂业商厦的银行资信证明；
十、茂业商厦、中国工商银行深圳东门支行、国泰君安签署的《资金监管协议书》；
十一、商务部《关于同意深圳茂业商厦有限公司受让成都人民商场(集团)股份有限公司法人股的批复》(商资批[2005]1329号)。
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