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上海证券报
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
宁波华翔日进汽车零部件涂装公司(以下称“日进公司”)是本公司持有60%股权的控股子公司。自然人徐敏先生持有日进公司15%的股权，外方股东李京慧女士持有25%的股份。经与日进公司外方股东协商同意，2005年12月10日公司与徐敏先生签署了《宁波华翔日进汽车零部件涂装公司股权转让合同》(下称“转让合同”)，同意以日进公司注册资本为依据，公司将出资225万元，受让日进公司15%的股份。截止2005年9月30日，该公司未经审计的财务数据如下：总资产3，434.05万元，净资产1，188.64万元，净利润为-311.36万元。此次股权转让后，日进公司股本结构为：中方宁波华翔持有75%的股份，外方李京慧女士持有25%的股份。
12月13日公司公告中将徐敏表述为“非公司关联自然人股东”，鉴于公司二届董事会第七次会议同意推举徐敏先生为公司第二届董事会董事，依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，徐敏先生应视同为本公司关联自然人，此次本公司与徐敏先生的股权转让行为构成关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易公允决策制度》等有关规定，本公司于2005年12月13日召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于受让徐敏所持有的宁波华翔日进汽车零部件涂装有限公司15%股权的议案》，9名董事一致同意了本项议案。独立董事对本次关联交易进行了事先认可并出具了《关于受让徐敏所持有的宁波华翔日进汽车零部件涂装有限公司15%股权关联交易的独立董事意见》，认为本次关联交易价格合理，符合公开、公正、公平原则。按照《公司章程》的相关规定，本次关联交易金额符合公司董事会决定权限，无需提交公司股东大会审议。
2005年1月1日至今，除本次交易外，本公司未与上述关联方发生其他关联交易。
二、关联方介绍
徐敏，男，1961年10月出生，大学学历。曾任中国人民解放军空军第四飞行学院飞行大队长、上海市嘉定区委组织部干部科科长、上海银行嘉定支行行长。现任宁波华翔日进汽车零部件涂装有限公司董事。
经公司董事长周晓峰先生提议，公司二届董事会第七次会议同意推举徐敏先生为公司第二届董事会董事，任期自公司临时股东大会审议通过后至公司第二届董事会届满。此项议案需经公司2006年第一次临时股东大会审议通过。
三、关联交易标的基本情况
1、宁波华翔日进汽车零部件涂装公司概况
该公司成立于2003年11月，为中外合资企业，由本公司和汶莱亚帝克控股有限公司和自然人徐敏共同出资组建，注册资本为1，500万元人民币，本公司出资825万元，占注册资本的55%；汶莱亚帝克控股有限公司出资525万元占注册资本的35%，自然人徐敏出资150万元，占注册资本的10%。
2005年10月，汶莱亚帝克控股有限公司将其持有的35%股权，25%转让给德国李京慧女士，5%转让给本公司，5%转让给徐敏。该次股权转让后，本公司出资900万元，占注册资本的60%，外方股东德国李京慧女士出资375万元，占注册资本的25%；自然人徐敏出资225万元，占注册资本的15%。法定代表人林福青，总经理为杨军。该公司自成立以来注册资本没有发生变化，为1，500万元人民币。
该公司主要从事汽车零部件涂装业务等。截止2005年9月30日，该公司未经审计的财务数据如下：总资产3，434.05万元，净资产1，188.64万元，净利润为-311.36万元。
2、其他说明
本公司此次受让日进公司股权所需资金，通过自筹方式解决，不使用募集资金。
四、关联交易合同的主要内容
公司与徐敏先生于2005年12月10日签署了《宁波华翔日进汽车零部件涂装公司股权转让合同》，主要条款如下：
1、标的股权的转让价款：双方同意参照日进公司2005年11月30日注册资本1500万元，确定标的股权的转让价款总计为人民币225万元。宁波华翔支付徐敏转让价款人民币225万元。
2、转让价款的支付方式、期限：受让方所支付的转让款应存入出让方指定的银行帐户，转让价款在合同生效后10个工作日内，受让方宁波华翔按照本合同的规定全额支付给出让方225万元转让款。
3、双方权利义务：本次转让合同签署后，受让方宁波华翔拥有合资公司75%的股份，外方李京慧拥有合资公司25%的股份。受让方受让上述股权后即享受相应的权益。受让方应按照本合同的约定按时支付股权转让价款。
4、合同生效：本合同于2005年12月10日由合同双方在上海签署，本合同需经受让方董事会批准，并在报外商投资管理部门批准后生效。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本公司在原持有日进公司60%股权的基础上继续增持15%的股权，主要目的是进一步加强对日进公司的控制力，优化公司资源配置，提高公司的盈利能力。
本公司董事会保证，本次受让日进公司股权的关联交易符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益。
六、独立董事意见
独立董事陈礼?先生、章晓洪先生、周虹女士就上述关联交易发表了独立意见：
公司受让日进公司15%的股权，将进一步加强对日进公司的控制力，优化公司资源配置，提高公司的盈利能力。符合公司和全体股东的利益，符合公司长远战略发展的需要。
本次关联交易表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《公司治理细则》的有关规定。关联交易金额符合公司董事会决定权限，无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易按照市场化原则定价，关联交易价格合理，各方按照出资金额及比例享有相应的权利、义务，符合公开、公平、公正的原则，不存在董事会及关联董事违反诚信原则，损害公司及中小股东利益的情形。公司投入的资金为自筹资金，未动用首次公开发行股票的募集资金，也未发生募集资金变更投向的情况。同意该项关联交易。
七、保荐机构意见
本公司保荐机构天一证券有限责任公司、保荐代表人竺勇先生、杜坤勇先生认为：宁波华翔本次关联交易的决策和审批程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，行为合法有效。股权转让价格以日进公司注册资本为依据，由于日进公司成立时间不长，现正处于生产经营前期投入阶段，因前期费用摊销产生了一定的亏损，因此公司是在净资产基础上溢价受让股权，但鉴于该公司亏损是刚投产前期投入所致，而该公司从事的汽车电镀件未来市场前景良好，本次股权转让价格以该公司注册资本定价是公允、合理，没有损害宁波华翔公司及其股东、特别是中小股东的利益。宁波华翔本次股权收购资金为自筹资金，未动用首次公开发行股票的募集资金，也未发生募集资金变更投向的情况。本次股权收购不影响宁波华翔生产经营的独立性，通过股权收购，宁波华翔将进一步加强对日进公司的控制力，优化公司资源配置，提高公司未来的盈利能力，符合公司长远战略发展的需要。
八、备查文件目录
1、宁波华翔电子股份有限公司第二届董事会第七次会议决议
2、宁波华翔电子股份有限公司独立董事意见
3、《宁波华翔日进汽车零部件涂装公司股权转让合同》
4、《保荐机构天一证券有限责任公司关于此次交易的专项意见》
宁波华翔电子股份有限公司
董事会
2005年12月14日
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