|
上海证券报
公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
一、重要提示
1、本次会议无否决或修改提案情况，无新提案提交表决；
2、本次相关股东会议未能审议通过公司股权分置改革方案
二、会议召开情况
1、召开时间
现场会议召开时间：2005年12月14日上午10：00；
网络投票时间：2005年12月12日至2005年12月14日每天9：30-11：30和13：00-15：00。
2、会议的召开地点：上海肇嘉浜路500号好望角大饭店。
3、召开方式：本次会议采取现场投票、网络投票与委托公司董事会投票相结合的方式。
4、会议召集人：公司董事会。
5、会议主持人：董事长周云鹤先生。
6、本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
三、会议出席情况
本次会议参加表决的股东及股东授权代表共481人，代表股份194，357，632股，占公司总股本的80.04%。
1、参加表决的非流通股股东及授权代表9人，代表股份114，497，764股，占公司非流通股股份的84.36%，占公司总股本的47.15%；
2、参加表决的流通股股东及股东授权代表472人，代表股份79，859，868股，占公司流通股股份的74.58%，占公司总股本的32.89%。
公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的保荐机构华欧国际证券有限责任公司相关人员和君都律师事务所律师出席了本次会议。
四、会议议案表决情况
(一)本次相关股东会议审议的议案为：上海三爱富新材料股份有限公司股权分置改革方案
(二)公司本次股权分置改革方案的投票表决结果：
其中参加表决的前十名流通股股东持股和表决情况
由于本次相关股东会议审议的议案需经参加表决的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持有效表决权的三分之二以上通过，因此本次相关股东会议未能审议通过公司股权分置改革方案。
五、律师见证情况
公司聘请君都律师事务所律师对本次公司股权分置改革相关股东会议进行现场见证，并出具了《关于上海三爱富新材料股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书》。该法律意见书认为：
公司本次股权分置改革相关股东会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式及表决程序等事宜，均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的规定，本次相关股东会议通过的决议合法有效。
六、备查文件
1、上海三爱富新材料股份有限公司股权分置改革相关股东会议投票表决结果；
2、君都律师事务所关于上海三爱富新材料股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书。
特此公告
上海三爱富新材料股份有限公司董事会
二○○五年十二月十五日
北京市君都律师事务所
关于上海三爱富新材料股份有限公司股权分置改革相关股东
会议的法律意见书
君意字(2005)第74号
致：上海三爱富新材料股份有限公司
北京市君都律师事务所(以下简称“本所”)作为上海三爱富新材料股份有限公司(股票简称“三爱富”，股票代码600636，以下简称：三爱富或公司)股权分置改革的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《关于加强社会公众股股东权益保护若干规定》(以下简称“《若干规定》”)、《上市公司股权分置改革管理办法》(以下简称《管理办法》)、《上市公司股权分置改革业务操作指引》(以下简称《操作指引》)，参照《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(以下简称“《股东大会规范》”)、《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订)》(以下简称“《上市规则》”)等有关法律、法规、规范性文件及《上海三爱富新材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的要求，现就本次三爱富股权分置改革相关股东会议(以下简称相关股东会议)召开的有关事宜，出具法律意见如下：
一、关于本次相关股东会议的召集、召开
(一)本次相关股东会议的召集
1、经本所律师的核查，三爱富董事会于2005年11月7日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登了关于召开股权分置改革相关股东会议的通知公告，亦同时于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn公告。三爱富董事会已就本次相关股东会议的召开作出了决议并提前30日通知了
相关股东。
2、三爱富董事会于2005年11月7日在《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn发布了《上海三爱富新材料股份有限公司董事会投票委托征集函》，三爱富董事会向流通股股东就表决股权分置改革方案进行了投票权征集。
本所律师认为，三爱富本次相关股东会议的召集符合《公司法》、《若干规定》、《管理办法》、《操作指引》和《公司章程》等的有关规定。
(二)本次相关股东会议的召开
1、经本所律师的核查，三爱富有关本次相关股东会议通知的主要内容有：会议参加对象、会议召开时间、现场会议召开地点、会议方式、会议审议事项、股权登记日、流通股股东参加投票表决的重要性、非流通股股东与流通股东沟通协商的安排、董事会征集投票权、参加现场会议登记方法、会务联系人姓名和电话号码等；
2、在本次相关股东会议召开前，三爱富已于2005年11月28日、2005年12月8日在《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上二次公告召开本次相关股东会议的催告通知；
3、本次相关股东会议不存在延期；本次相关股东会议召开的实际时间、地点与《股改会议通知》关于相关股东会议会议通知中所告知的时间、地点一致；
4、公司在收到国务院国有资产监督管理委员会(国资产权[2005]1396号)、上海市国有资产监督管理委员会(沪国资委产[2005]795号)《关于上海三爱富新材料股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》后，于2005年12月2日在在《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上予以公告，三爱富股权分置改革相关股东会议网络投票前已取得国有资产管理部门的批复。
5、本次相关股东会议由公司董事长周云鹤先生主持。
综上，本所律师认为，三爱富本次相关股东会议的召开符合《公司法》、《若干规定》、《管理办法》、《操作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次相关股东会议人员的资格
1、根据本次相关股东会议签到处的统计和本所律师核查，出席本次相关股东会议现场会议的股东或股东代理人股东(股东授权代理人)共71人，共持有代表公司116，729，627股有表决权股份，占公司股份总数的48.0732%；
2、2005年12月12日至2005年12月14日，参加网络投票的流通股东和股东授权代理人共410人，代表股份77，628，005股，占所有流通股股份总数的72.4928%，占公司总股本的31.9698%；
3、出席会议的其他人员
三爱富部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师和董事会邀请的其他人员出席了本次相关股东会议。
本所律师认为，出席本次相关股东会议的人员资格符合《公司法》、《若干规定》、《管理办法》、《操作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有权出席本次相关股东会议。
三、关于本次相关股东会议的提案
1、根据三爱富董事会于2005年11月7日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登了公司关于召开相关股东会议的通知，三爱富董事会公布了本次相关股东会议审议的议案为《上海三爱富新材料股份有限公司股权分置改革方案》。
2、2005年11月16日非流通股股东对三爱富股权分置改革方案进行了修改，于2005年11月16日在《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn发布了《上海三爱富新材料股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告》，非流通股股东对三爱富股权分置改革方案的修改系在三爱富董事会《股改会议通知》公告后的十日内进行的。
3、2005年11月16日在《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn发布了《上海三爱富新材料股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》；独立董事姚锡福、强纪英、冯晓发表了《关于上海三爱富新材料股份有限公司股权分置改革方案的独立董事补充意见》；华欧国际证券有限责任公司出具了《关于上海三爱富新材料股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见》；北京市君都律师事务所出具了《关于上海三爱富新材料股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书》。董事会受托提出的提案内容进行了充分披露；对原有提案的修改于相关股东会议的召开有未少于十五天的间隔期。
经审查，本次相关股东会议所审议的提案与董事会的公告内容相符，无新提案。本所律师认为，关于本次相关股东会议的提案符合《公司法》、《若干规定》、《管理办法》、《操作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次相关股东会议的提案合法、有效。
四、关于本次相关股东会议的表决方式、程序
1、根据本所律师的见证，本次相关股东会议现场会议采取记名方式投票表决，出席会议的股东或股东代理人就列入本次相关股东会议议事日程的提案进行了表决。
2、经三爱富董事会提议，出席本次相关股东会议的股东(或股东代理人)指定2名股东代表、1名监事及3名公司工作人员负责对表决事项的表决投票的点票、监票事宜。
3、根据三爱富股东或股东代理人指定代表对表决结果所做的清点及本所律师的核查：参加表决的股东及股东代表共481人，代表股份194，357，632(一亿九仟四佰三拾五万七仟六佰三拾二)股，占公司总股本的80.0430%；参加网络投票的流通股东和股东授权代理人共410人，代表股份77，628，005(七仟七佰六拾二万八仟零五)股，占所有流通股股份总数的72.4928%，占公司总股本的31.9698%；参加会议的流通股股东代表共472人，代表股份79，859，868(七仟九佰八拾五万九仟八佰六拾八)股，占公司所有流通股股份总数的74.5770%，占公司股份总数的32.8890%。
表决结果列表如下：
1)公司本次股权分置改革方案的投票表决结果：
2)其中参加表决的前十名流通股股东持股和表决情况：
由于本次相关股东会议审议的议案需经参加表决的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持有效表决权的三分之二以上通过，因此本次相关股东会议未能审议通过公司股权分置改革方案。
本所律师认为，本次相关股东会议的表决方式、程序符合《公司法》、《若干规定》、《管理办法》、《操作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股权分置改革相关股东会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式及表决程序等事宜，均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的规定，本次相关股东会议通过的决议合法有效。
本法律意见书正本二份，副本二份。
北京市君都律师事务所律师岳云邬为忠
二OO五年十二月十四日
| 
