[权威视角]建立重大事项决策制度

　　上海证券报 

　　加强控股股东行为约束

　　(三)建立了上市公司重大事项决策制度

　　面临当前上市公司存在的资产重组和担保等问题，《公司法》也在修订中增加一道程序，通过重大事项决策制度加以约束。新《公司法》规定，“上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”

　　(四)追究恶意股东责任----公司法人人格否认

　　公司法人人格否认，又称为“刺破公司面纱”或者“揭开公司面纱”，指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益。新《公司法》正式引进这一制度，于第20条规定:“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”

　　(五)加强了对控股股东行为的约束

　　我国上市公司中，“一股独大”现象较为普遍，控股股东对公司具有绝对控制权，上市公司缺乏独立性。由于对控股股东和实际控制人的法律责任缺乏明确的规定，对其侵害行为缺乏必要的制约和责任追究机制。新修订的《公司法》有的放矢，从持股比例和实际控制权两个不同的角度对控股股东进行了定义，并规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议；前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　二、突出了董事会的作用，强化了董事和高级管理人员的诚信义务和责任

　　(一)董事、高级管理人员的忠实义务和勤勉义务

　　新修订的《公司法》正式规定了董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。并详细列举了董事和高级管理人员违反忠实义务的行为，对挪用公司资金、擅自借贷或者为他人提供担保、与公司交易、谋取公司的商业机会、擅自披露公司秘密等进行了禁止性规定。(四)

　　作者童道驰为中国

证监会上市公司监管部副主任。本文仅代表个人观点(标题为编者所加)