哈尔滨空调股份有限公司股权转让公告

　　上海证券报 

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：

　　哈尔滨空调股份有限公司(以下简称“公司”)向合资方CLEARENVIRONMENTALLTD.(澳大利亚克莱尔环保股份有限公司)转让所持子公司苏州克莱尔环保科技有限公司51%的全部股权。转让价格为人民币439.64万元。

　　●关联交易及关联股东回避事宜：

　　本次股权转让不构成关联交易也无关联股东回避事宜。

　　●对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：

　　本次转让的股权账面价值为人民币434.63万元，股权转让价格为人民币439.64万元，影响当期损益人民币5.01万元。公司自2001年3月至今累计对该项股权投资人民币943.50万元，确认投资损失人民币508.87万元，本次股权转让使该项股权投资最终损失人民币503.86万元。由于苏州克莱尔环保科技有限公司自成立以来一直亏损，因此本次股权转让终止了公司该项股权投资持续发生损失的状态，使公司持续经营能力得到了加强。

　　一、交易概述

　　哈尔滨空调股份有限公司于2005年12月12日与CLEARENVIRONMENTALLTD.(澳大利亚克莱尔环保股份有限公司)签订了股权转让协议书及补充协议书，将公司持有的子公司苏州克莱尔环保科技有限公司51%的股权全部转让给子公司的合资方CLEARENVIRONMENTALLTD.(澳大利亚克莱尔环保股份有限公司)，转让价格为人民币439.64万元。同时，由于苏州克莱尔环保科技有限公司于2004年2月向公司借款人民币300万元，本次股权转让后CLEARENVIRONMENTALLTD.(澳大利亚克莱尔环保股份有限公司)承担该笔借款的还款责任。

　　本次股权转让不构成关联交易。本次股权转让已经公司三届二次董事会议批准通过，并经哈尔滨市国有资产监督管理委员会和苏州市对外贸易经济合作局的批准。

　　二、股权转让对方当事人情况介绍

　　CLEARENVIRONMENTALLTD.(澳大利亚克莱尔环保股份有限公司)

　　注册地：澳大利亚

　　地址：Unit1，4WhiteheadCourt，GlendenningNSW2761

　　法定代表人：李强

　　三、交易标的基本情况

　　苏州克莱尔环保科技有限公司成立于2001年3月26日，经营期限25年。注册地点：江苏省苏州市苏州新区，注册资本223万美元，主要经营油水分离器及污水处理设备等。公司以货币资金投资获取该公司51%的股权，CLEARENVIRONMENTALLTD.(澳大利亚克莱尔环保股份有限公司)以专有技术、现金投资，获取该公司49%的股权。

　　本次交易是本公司将持有的苏州克莱尔环保科技有限公司51%的股权全部转让给享有优先受让权的CLEARENVIRONMENTALLTD.(澳大利亚克莱尔环保股份有限公司)。公司在该项股权投资上没有设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，没有涉及该项股权投资的诉讼、仲裁或依法强制执行及其他重大事项。

　　苏州克莱尔环保科技有限公司2004年度财务报告已经利安达信隆

会计师事务所

审计，主要财务数据为：

　　以2004年12月31日为评估基准日，华园资产评估事务所对苏州克莱尔环保科技有限公司进行的评估结果为：

　　单位：人民币万元

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　1、股权转让协议书

　　(1)交易各方

　　甲方：哈尔滨空调股份有限公司

　　乙方：CLEARENVIRONMENTALLTD.(澳大利亚克莱尔环保股份有限公司)

　　(2)本次股权转让是以华园资产评估事务所以2004年12月31日为基准日对苏州克莱尔环保科技有限公司的净资产评估结果人民币830.54万元为定价依据，甲方将其持有的该公司51%的股权按净资产的同比例折算以人民币423.6万元的价格转让给乙方。乙方承担该子公司向甲方借款人民币300万元的还款责任。

　　(3)乙方应于协议生效之日起十个工作日内支付给甲方首付款人民币130万元，股权转让的余款人民币293.6万元及借款人民币300万元在2006年2月28日之前付清。

　　(4)乙方将位于苏州枫桥镇木桥街32号，建筑面积6397.98平方米的厂房及位于苏州新区三号区间路西河道东，面积为13667.93平方米的工业用地作为付款担保，并应及时到有关部门办理相关权利证书，履行抵押程序。

　　(5)本协议经甲乙双方签字盖章后生效。

　　2、股权转让补充协议书

　　(1)交易各方

　　甲方：哈尔滨空调股份有限公司

　　乙方：CLEARENVIRONMENTALLTD.(澳大利亚克莱尔环保股份有限公司)

　　(2)由于乙方在苏州克莱尔环保科技有限公司设立时有3.79万美元没有到位，甲乙双方就乙方未到位投资款事宜又签署了补充协议：

　　在乙方未到位投资款中，甲方所占权益为3.79万美元×8.3×51%＝人民币16.04万元，乙方应在补充协议生效后，于2006年2月28日之前向甲方支付人民币16.04万元。

　　(3)本补充协议与甲乙双方签署的“股权转让协议书”具有同等效力。上述款项的抵押担保等事项按照“股权转让协议书”中相关条款执行。

　　五、本次股权转让的目的和对本公司的影响：

　　苏州克莱尔环保科技有限公司自成立以来一直亏损，截止2004年12月31日已累计亏损人民币738.6万元，2005年上半年又发生亏损人民币164.7万元。为终止该项股权投资进一步发生损失，增加公司持续经营能力，董事会决定转让公司持有的该子公司的全部股权。

　　本次股权转让致使公司本项股权投资最终损失人民币503.86万元，资产减少人民币503.86万元，终止了公司该项股权投资持续发生损失的状态，使公司持续经营能力得到了加强。

　　六、备查文件目录

　　1、三届二次董事会决议

　　2、哈尔滨市国资委哈国资发字〔2005〕303号文件

　　3、苏州市对外贸易经济合作局外经贸资〔2005〕687号文件

　　4、股权转让协议

　　5、股权转让补充协议

　　6、资产评估报告书

　　哈尔滨空调股份有限公司董事会

　　2005年12月12日