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上海证券报
出席嘉宾
上海海欣集团股份有限公司董事长严镇博
上海海欣集团股份有限公司总裁袁永林
上海海欣集团股份有限公司副总裁沈岩
上海海欣集团股份有限公司董事会秘书陈谋亮
申银万国总裁助理兼投资银行总部总经理陆文清
申银万国投资银行总部副总经理冯震宇
申银万国保荐人袁樯
上海海欣集团股份有限公司董事长严镇博先生致辞
尊敬的各位公司股东、各位嘉宾、所有支持和关心海欣股份的朋友们:
下午好！
首先请允许我代表上海海欣集团股份有限公司对今天参加海欣股份股权分置改革网上交流会的所有嘉宾表示热烈的欢迎！对关心、支持海欣股份发展的广大投资者及各界朋友们表示衷心的感谢！
上海海欣集团股份有限公司前身是由三家境内法人与两家境外法人于1986年共同投资设立的(中外合资)上海海欣有限公司，1993年改制为股份公司。1993年12月和1994年4月，公司发行的B股和A股先后在上海证券交易所上市。经过十九年的稳健经营和积极开拓，海欣股份现已从注册资本仅300万美元的中外合资企业成长为总资产40.72亿元，净资产21.12亿元，年销售额20亿元的上市公司，并逐步形成纺织服装、医药、金融三大板块的产业格局。
公司目前是上证180指数样本股之一和沪深300指数样本股之一。
在纺织服装方面，公司已发展成为长毛绒产品的龙头企业，占国内出口的20%以上，年生产能力近4000万米，占全球生产能力的25%以上。经过三年的发展，公司毛绒服装年生产销售量已近300万件，年销售额近4亿元。到2008年将达到年生产销售500多万件，年销售额近10亿元人民币的目标。公司下属的玩具公司已获得2008年北京奥运吉祥物“福娃”的玩具特许生产经营权，这对公司未来的业绩将带来积极的影响。
在医药领域，公司自2000年介入医药行业后，现已控股和参股了4家医药生产企业，2家研发公司，1家销售公司，形成了集研发、生产和销售为一体的医药产业。经过几年的努力，公司投资的医药产业将步入收获期。
在金融投资方面，公司投资2.31亿元持有长江证券10%的股份，投资3433万元持有长信基金34%的股份。目前长信基金资产管理规模已达到130亿元左右，成为2005年上半年规模增长速度最快的基金公司，而具有创新试点资格的长江证券未来的发展空间也较大。
海欣股份将继续保持稳健经营的作风，积极化解当前原油涨价和人民币升值给公司经营活动带来的压力，继续秉承股东利益最大化的理念，以良好的业绩回报广大投资者。
我们相信，通过股权分置改革将为公司的后续发展带来新的历史机遇，股东之间利益将更加一致，公司的法人治理结构将更加完善，这是公司得以持续健康发展的强有力的制度保障。
我们希望通过今天的网上交流，让广大投资者更加深入地了解海欣股份股权分置改革方案，更好地了解公司的历史与现状，也更好地了解公司的未来发展。我们相信:有广大投资者和社会各界朋友的关心、支持和帮助，通过广泛的沟通与交流，海欣股份的股权分置改革一定能得到广大投资者的认同，并取得圆满成功，实现多方共赢。
谢谢各位！
申银万国总裁助理兼投资银行总部总经理陆文清先生致辞
各位投资者、各位支持和关心海欣股份的朋友们:
大家好！
真诚欢迎大家参加上海海欣集团股份有限公司股权分置改革的网上投资者交流活动！在此，请允许我代表申银万国证券股份有限公司向关心海欣股份股权分置改革的各界朋友表示诚挚的谢意，也向长期以来支持与关心申银万国的朋友们表示衷心的感谢！申银万国将充分发挥海欣股份和投资者之间的桥梁作用，认真负责地回答投资者所提出的问题。
中国证券市场长期以来的股权分置问题严重影响着资本市场的发展和广大投资者的利益。海欣股份此次股权分置改革将有利于形成公司治理的共同利益基础，促成公司形成多层次的监督、约束和激励机制，进一步完善公司的治理结构，有利于公司未来的健康发展。
作为一家老牌的上市公司，海欣股份已发展成为全球长毛绒生产企业的巨头。在一如既往保持主业稳健发展的同时，海欣股份在这几年来积极调整产业，逐步介入收益较高的生物医药和金融行业，做大做强公司规模，增强公司的盈利能力和抗风险的能力。我们对公司继续保持稳健经营的作风、持续健康发展、以良好的业绩回报投资者充满信心，同时，我们也将本着丰富的投行经验和勤勉尽责的工作态度来履行保荐机构的职责，做好A股市场非流通股股东和流通股股东之间的沟通和协调工作，做好本次股权分置改革保荐工作。
最后预祝海欣股份股权分置改革取得圆满成功！谢谢大家！
上海海欣集团股份有限公司总裁袁永林先生致感谢辞
尊敬的各位公司股东、各位关心和支持海欣股份的朋友们:
非常感谢大家的关心、支持及参与！通过两小时的网上交流和沟通，我们深切感受到了大家对海欣股份股权分置改革和公司发展的热切关注和支持。在这里，我再次代表公司向大家表示衷心的感谢！
作为上证180指数样本股和沪深300指数成份股，海欣股份从1993年底上市以来，一直倍受广大投资者的信赖和关注。为了切实报答广大投资者的厚爱，公司自上市以来每年都实施大比例派现或送红股及转增股，十余年来累计总额达15.86亿元，远高于12.64亿元的历次募集资金总额。
现在，公司面对纺织行业的共同困难，正在积极调整经营模式，扩大新的经济增长点，整合传统产业，强化企业管理，完善激励机制。进一步提高公司治理水平，更加重视投资者关系管理工作。我坚信，有广大投资者的继续关心和支持，有公司上下共同拼搏，我们一定能保持生产经营的稳步发展。
经过今天的网上交流，相信广大投资者对公司改革方案的主要内容以及公司的生产经营情况和未来的发展，有了更加全面深入地了解；我们也进一步了解了广大投资者对公司股权分置改革的要求和期望。由于时间的关系，我们无法一一回答广大投资者提出的全部问题，希望大家谅解。对大家提出的宝贵意见和观点，我们将认真进行整理，并把这些观点与意见向境内非流通股股东转达。在此次网上交流会后，我们还将通过公司的热线电话、网络和现场沟通等多种方式，与广大投资者保持沟通，借此加深相互之间的了解，建立彼此之间长久的信任，在充分沟通的基础上，争取更好地获得流通股股东对公司股改方案的理解和支持，使公司股改工作在大家共赢的基础上取得圆满成功。
再次感谢各位的热情参与。
谢谢大家！
股改篇
问:公司的对价是10送2.8，但之前股改公司的平均对价水平在10送3以上，您怎样看待公司的对价水平?
严镇博:非常感谢您对公司股改的关注！很高兴回答您提出的问题。我认为，对公司股改对价方案的评判，可能至少要从以下几个方面着眼，例如公司流通股股东获付的股数与市场和同行业的平均数；公司的股本结构情况，参与对价的非流通股和流通股的股份数及占公司总股本的比例；公司非流通股的送出率与市场和行业平均送出率的比较；公司的质地、行业地位及公司历年对投资者的回报等。
首先，海欣股份的股本结构比较特殊，没有绝对控股和相对控股的大股东；前一、二、三名直接和间接持股的股东持股比例均在10%左右；A股、B股、非流通股各占总股本的三分之一左右；境内非流通股约3.7亿股，A股约为3.67亿股，两者基本相当。近期的专业机构研究数据表明，已实行股改和正在股改的14家纺织服装类上市公司中，非流通股比例最高的占70%以上，而海欣股份的境内非流通股的比例只有30.73%，是这些上市公司中最低的。这也给境内非流通股股东支付对价带来了极大的难度。若支付相同股数的对价，海欣股份的非流通股股东的支付比例将高于同行业其他的上市公司。
其次，在已实施股改方案的纺织服装类上市公司中，流通股东的平均获付水平为10送3，海欣股份10送2.8的水平，表面上看是与行业平均水平大致持平。但是考虑到公司的股权结构、境外非流通股不参与股改等情况，而参与对价的境内非流通股共3.7亿股，占公司总股本的比例较低，约为30.73%，与流通A股(共3.67亿股)占总股本比例基本相当，所以不难发现公司的境内非流通股东的送出率相当高，达到28%左右，而截止到2005年11月30日的300家已完成股改或正在股改的纯送股公司非流通股股东加权平均送出率为15.22%，纺织服装行业平均送出率为25%。
因此，我认为海欣股份境内非流通股股东是以十分的诚意提出本次参与股权分置改革方案的。
谢谢！
问:请问公司如何看待中小投资者在这次股改当中的作用和地位?
严镇博:海欣股份自上市以来一直得到了广大中小投资者的支持与认可。很多投资者都是长期持有海欣股份的股票，积极参加公司的股东大会，对公司的生产经营提出了许多建议性想法与建议。在此，我代表海欣股份向大家表示衷心的感谢！
这次股改实质上是广大流通股股东与非流通股股东之间的沟通与协商，如果没有广大中小投资者的参与和理解，股改将无法进行。为了让广大中小股东了解公司股改方案，充分发表对股改方案的要求和建议，公司董事会受非流通股股东的委托，提出了与流通股股东进行充分沟通的多种形式，譬如在三大证券报上发布公司的股改方案，并就主要内容进行解释和说明；举办投资者沟通日活动、网上路演和投资者恳谈会；到营业部拜访流通股股东；多次公布公司股改专线电话和公司网址等。我们希望通过这些方式能与广大中小股东充分交流，充分尊重并保护中小股东的权益。对于大家对股改方案提出的建议和要求，我们将向非流通股股东转达，请他们慎重考虑和对待。衷心欢迎广大中小投资者积极参与本次改革！谢谢！
问:公司在股改完成后会不会损害我们中小股民的利益?
严镇博:作为上证180指数成份股、沪深300指数成份股，海欣股份一直以蓝筹股的形象受到投资者的信赖和关注。公司上市以来始终坚持以优良的业绩和稳定的分红来回报所有投资者。而在完成股改后，公司的治理结构及管理水平将会进一步提高与完善，我们将积极化解当前原油涨价和人民币升值给公司经营活动带来的压力，保持生产经营的稳步发展，并继续良好的分红政策来回报投资者的信任与支持。谢谢！
问:我是B股股民，你们的境外法人股为什么没有参加这次股改?什么时候转B股?会不会冲击B股市场?
陈谋亮:欢迎您积极关注公司的股改工作。香港申海有限公司和裕礼发展有限公司是公司的两家境外法人股东，现在共持有公司6600多万股境外非流通股，约占公司总股本的5.5%，这些股份是历史遗留的。2001年，根据证监会的规定，公司办理了这两家外资股转B股流通的手续，在办理的后期，恰逢公司实施每10股转增5股的分配方案，结果原有的外资股按程序转了B股，转增5股的衍生部分没有上市，仍为外资股。
2003年，公司根据商务部和证监会的规定，受外资股东的委托已上报外资股转B股流通的材料。由于审核的原因，至今未获批准。现在妨碍转B股流通的问题已经化解，待公司股改完成后即可适时办理转B股手续。
香港申海和裕礼发展的外资股之所以不参与本次股改，一是因为这部分外资股仍处于转B股的上报程序之中，二是外资股东从大局出发，避免使业已复杂的公司股改工作再增加大量的工作。为此，两家外资股东都出具了不参与股改，以后再按规定转B股的承诺函。
两家外资股转B股后，不会冲击公司的B股。因为香港申海原来的外资股在2001年9月转B股后的四年来，一直没有大幅减持。到今年第三季度末，仍持有8299万股流通B股。所以，请您不用担心上述股份转B股流通后的影响。
问:公司这次为什么采取送股的方式作为对价支付而不采取其他方式呢?
严镇博:由于海欣股份为A+B股上市公司，在股改过程中为保障B股市场投资者的相关利益+不受影响，资本公积金转增及支付现金方式均不能采用。而缩股会导致公司注册资本的减少，需取得债权人同意，法律手续复杂、持续时间较长，且对价支付方式不如送股方式直接明晰，因此也未加以考虑。由于权证比较复杂，很多股民还不太熟悉，所以也没有采用。谢谢！
问:有些公司在股改的同时推出现金分红方案，海欣股份能不能也借鉴这种做法?
袁永林:公司的承诺确实比较简明。但根据相关政策规定，持有公司股份总数5％以上的非流通股股东禁售期为12个月，而我们三家发起人股东(上海松江洞泾工业公司、上海玩具进出口有限公司、上海新工联(集团)有限公司)都在此基础上又延长了一年的禁售期。而且，新工联的持股数仅为4.89%，尚未达到5%，也仍然选择了延长一年。这就充分体现了非流通股股东对公司良好发展前景的信心。同时，注重股东回报是公司持之以恒的理念。公司上市十多年来，每年都有较大比例的现金分红或送红股及资本公积金转增股本。其中派送现金共计6.09亿元，送红股和资本公积金转增股本共计9.76亿元，总计约15.86亿元，大大超过公司从市场所募集资金的总和，流通股东的利益得到了最大程度的保证。至于增持问题，由于海欣股份没有绝对或相对控股的大股东，市场上那些由绝对控股股东提出增持的情况对于我们并不太适用。谢谢！
问:何时开始投票?具体如何操作?
陈谋亮:12月16日下午股市收盘后，持有海欣股份的A股流通股股东可以通过网络投票和现场投票，也可以委托公司董事会投票。具体的时间和操作方法已经在11月28日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上公告。我们还将于12月15日和12月26日在三大证券报上发布二次召开相关股东会议的提示性公告，敬请关注。
在此，我再介绍一下如何选择三种表决方式:
公司A股流通股股东只能选择现场投票、网络投票和征集投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。
(1)如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。
(2)如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。
(3)如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。
(4)如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
经营篇
问:请介绍一下公司的主要经营业务?
袁永林:目前，海欣股份已经形成了以纺织服装、医药、金融三大板块的产业格局，公司的主营业务范围包括:研究开发、生产涤纶、腈纶等化纤类及动植物混纺纱及其面料、毛毯、玩具、服装等相关纺织品，包装制品；销售自产产品并提供技术咨询；从事符合国家产业政策的投资业务和资产经营管理(涉及许可经营的凭许可证经营)；加工、制造化学原料药、生物制品、保健品、中药原料药和各类制剂、医疗器械(仅限于外商投资鼓励类和允许类项目，上述项目限其分支机构经营)。谢谢！
问:我是公司的老股民，一直参加公司的股东大会。公司从02年底决定发展毛绒服装，现在情况如何?公司今年业绩下滑，有什么应对措施?另外，一些媒体报道，海欣是08年奥运吉祥物“福娃”的特许生产经营厂家之一，这对公司的业绩支撑作用大吗?请袁总回答。
袁永林:非常感谢您长期以来对海欣股份的关注和支持。
从21世纪开始，随着毛绒服装面料生产设备和工艺的不断改进，毛绒面料的色泽、手感和质量等大为改观，毛绒服装日益被崇尚动物保护的欧美消费者所青睐，毛绒服装在欧美市场逐渐流行。由于该产品的毛利率比毛绒面料等传统产品高出10多个百分点，毛绒服装产业方兴未艾，前景确实较好。据此，公司的经营班子及时调整产业布局，于2002年向董事会提出了快速发展毛绒服装产业的中长期发展规划。从决定发展毛绒服装产业后的仅三年内，公司已组建了三家长毛绒服装生产销售企业，另外一家毛绒服装企业也已注册，蓄势待发。其中南京海欣丽宁服饰有限公司注册资本800万美元，公司投资53%，该公司全部采用现代化生产流水线，生产设备新，技术力量强，产品供不应求，今年已达到年产服装180万件；销售收入2亿多。上海海昊服装有限公司注册资本100万美元，公司投资85%，该公司目前年生产能力为50万件；上海海欣集团依可贝尔服装有限公司注册资本320万美元，公司投资51%，该公司新厂房于2005年6月建成投产，2005年下半年正式开始生产经营和销售，年生产能力可达50-60万件。上海海欣集团服装有限公司已于2004年12月注册成立，投资总额拟为2950万美元，注册资本1050万美元，该公司现在已破土动工，建成后可年产服装150-200万件以上，这将大大提高公司的毛绒服装生产能力。到时候，公司的毛绒服装产业将实现年生产销售500万件以上，销售收入10亿元人民币的目标。
在启动毛绒服装生产和销售的同时，公司制定了内外销并举，在继续开发国际市场的同时，快速拓展国内市场，探索品牌经营的模式和战略。已分别与法国和意大利品牌厂商合资组建了两家服装销售公司，在销售国外品牌服装的过程中，逐渐培育自身的品牌。同时，为了积极应对外界环境变动所带来的负面影响，公司在毛绒面料企业实施新的激励措施，对生产经营指标实行有限责任承包经营，进一步强化了经营管理，降本增效，遏制了毛绒面料企业生产经营下滑的状况。
就您所提到的玩具业务方面，公司的毛绒玩具企业是国际知名的玩具制造供应商，2003年夏，经过竞标，成为上海环球嘉年华毛绒玩具供应商。2005年11月，经过激烈竞争和严格筛选，公司玩具企业又抢得了巨大商机，成为北京2008年奥运会吉祥物“福娃”的玩具类特许生产和经销商之一，全国共四家公司获得了从现在到2008年奥运吉祥物玩具的特许生产经销权。这将对公司未来三年的业绩产生积极的影响。目前，公司正在努力地设计报批吉祥物样品，同时，已经批准的吉祥物正在组织生产，月内会投入市场。到春节前已得到订单200余万只。谢谢！
问:我持有海欣的股票很多年了，公司几年前投资医药产业，请问今年和未来的情况会如何?
沈岩:为了尽量减少投资风险和最大程度回报公司投资者，公司于2000年开始介入医药行业，目前已投入2亿多元人民币，控股和参股了4家医药生产企业，2家研发公司，1家销售公司，形成了较完整的医药产业。
在产品研发方面，公司目前储备了一批国内领先产品，如公司投资的海欣生物技术公司开发的I类生物新药“抗原致敏的人树突状细胞”已开始二期临床工作，该药品主要用于肿瘤治疗，针对性治疗效果较好，市场前景非常看好。同时，公司控股的江西赣南海欣药业和参股的江苏苏中药业公司已表现出较强的盈利能力。2004年实现销售收入1.2亿元，净利润1800万，销售净利润率达到15%，属于医药行业中较好的企业。公司参股25%的苏中药业有三十年的经营历史，在高科技生物工程和转基因药品开发上有独特地位，开发出如黄葵、云芝胶囊等拥有独家专利的高科技药品，2004年实现销售收入4亿元，净利润2400万。另外，公司投资的西安海欣将于2005年大幅减亏，江苏海欣医药有限公司进入正常经营。上海海欣医药销售公司以初步打造出以华东地区为核心的销售平台。经过几年的努力，公司的医药产业将进入产业收获期。谢谢！
问:纺织行业这两年不景气，公司面临哪些主要问题?明年情况会如何?
袁永林:首先非常感谢您对海欣股份的关注，您所提出的现象的确是海欣股份目前面临的问题。这主要是因为，公司主产品毛绒面料的成本构成中，原料成本约占60%，而与去年同期相比，国际市场原油价格持续走高，从前几年的20左右美元/桶上升到50~60美元/桶。同时，煤、电、水、运输等价格大幅攀升，煤价从几年前的300元左右/吨上升到500-600元/吨，公司生产厂每年耗煤约10万吨。这些涨价因素使公司的原料成本和制造成本急剧上升；中欧中美纺织品贸易摩擦增加了产品出口的压力；药品的大幅降价也压缩了医药方面的盈利空间。另外，美元和人民币利率都有上调，增加了公司贷款的利息成本，使公司财务成本上升。上述外部环境和条件的负面影响给公司的生产经营带来了极大的压力，以至于前三季度净利润比去年同期下降35%。针对上述形势，公司在继续实施既定发展战略的同时，进一步强化了对毛绒企业的生产管理和成本控制，完善激励机制；内外销并举，在拓展国际市场销售渠道的同时，正在加快发展国内市场，建构国内销售网络；对海欣美国公司正在积极采取相应的调整措施；加强对医药企业的管理和整合，提高医药业的销售收入，克服药品降价等不利影响。目前，从各方面情况来看，公司明年的生产经营情况将好于今年。谢谢！
问:请董事长介绍一下公司的治理情况。
严镇博:海欣股份由中外合资企业改制而成。从成立之日起，公司就按照“中外合资企业法”设立了董事会，并依法规范运作。海欣股份现有9名董事，其中，股东推荐4名，在公司经营层任职的董事2名，独立董事3名。为了按照《上市公司治理准则》等规定完善公司的制度建设，为公司的健康发展提供制度保障，公司多次修订了章程，颁布了股东大会、董事会、监事会议事规则和总经理工作细则，在董事会中建立了投资决策委员会和薪酬考核委员会，在经营班子层面成立了专家咨询委员会，对重大投资进行评估和咨询。制定了严格的信息披露制度和责任制，并制定和实施了《投资者关系工作管理规定》。目前公司治理均符合有关规定和要求。谢谢！
问:能否介绍一下公司设立以来利润分配情况?
沈岩:海欣股份自93年底改制上市以来，始终保持良好的盈利能力。上市十几年来公司净资产收益率均保持在8%以上，加权平均每股收益约为0.26--0.52元，财务状况良好，且上市资金每年保持现金分红，是目前上市公司中历年进行分红派现为数不多的公司之一。至今为止，公司所派出的现金红利已远大于公司所募集的资金量。谢谢！
主办:上海证券报中国证券网(www.cnstock.com)中国股权分置改革在线
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