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上海证券报
上市公司名称：芜湖港储运股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：芜湖港
股票代码：600575
收购人名称：芜湖市飞尚实业发展有限公司
住所：安徽省芜湖市北京西路交行大厦12楼
通讯地址：安徽省芜湖市北京西路交行大厦12楼
联系电话：0553-3839602
收购人名称：安徽鑫科新材料股份有限公司
住所：安徽省芜湖市经济技术开发区珠江路23号
通讯地址：安徽省芜湖市经济技术开发区珠江路23号
联系电话：0553-5847323
报告书签署日期：二OO五年十一月三日
收购人声明
本报告是依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规编制的。
依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的芜湖港储运股份有限公司股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制芜湖港储运股份有限公司的股份。
收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
本次收购已获得国务院国有资产监督管理委员会的批准，涉及触发收购要约义务的，尚须取得中国证监会核准后，履行要约收购义务。
本次收购及所触发的要约收购义务完成后，收购人将积极推进芜湖港股权分置改革有关工作。
本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中所列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
特别声明
收购人芜湖市飞尚实业发展有限公司、原收购人之一韩灼元先生于二OO四年一月十五日签发了《芜湖港储运股份有限公司收购报告书摘要》(详见2004年1月16日上海证券报)，简要披露了收购人芜湖市飞尚实业发展有限公司联合自然人韩灼元先生共同受让芜湖市经济贸易委员会持有的芜湖港口有限责任公司100%国有股权，进而间接控制上市公司芜湖港储运股份有限公司的相关情况。
芜湖市经济贸易委员会从更有利于港口公司的角度考虑，经与芜湖市飞尚实业发展有限公司、安徽鑫科新材料股份有限公司及原收购人韩灼元协商，2004年10月18日，终止原由芜湖市经济贸易委员会、芜湖市飞尚实业发展有限公司及韩灼元三方签署的《芜湖港口有限责任公司股权转让协议》；同日，芜湖市经济贸易委员会与芜湖市飞尚实业发展有限公司、安徽鑫科新材料股份有限公司签署了新的《芜湖港口有限责任公司股权转让协议》，将所持芜湖港口有限责任公司全部国有股权转让给芜湖市飞尚实业发展有限公司和安徽鑫科新材料股份有限公司，股权转让比例分别为60%、40%。相关情况，芜湖港口有限责任公司已向芜湖港储运股份有限公司及时作了通报，芜湖港储运股份有限公司也于2004年10月19日发出了提示性公告(详见2004年10月19日上海证券报)。
本报告书详细披露了变更后的收购芜湖港储运股份有限公司相关信息，敬请投资者注意。
第一节释义
第二节收购人介绍
一、收购人基本情况
1、芜湖市飞尚实业发展有限公司
注册地址：安徽省芜湖市北京西路交行大厦12楼
注册资本：39，302.7万元
注册号：3402001102477
税务登记证号码：34020273494449
企业类型及经济性质：有限责任公司(非国有独资性质)
主营业务：金属及合金产品、电工材料、电线电缆、化工产品、电子原器件的生产、销售等业务。
经营期限：2003年4月7日至2030年6月19日
股东名称：深圳市飞尚实业发展有限公司、林家平
通讯方式：0553-3839602
经营情况：截止2004年12月31日，总资产74，210.62万元，净资产63，954.11万元，2004年度公司利润总额3，610.24万元，净利润1，511.49万元。
2、安徽鑫科新材料股份有限公司
注册地址：安徽省芜湖市经济技术开发区珠江路23号
注册资本：9500万元
注册号：3400001300051
税务登记证号码：340207711041749
企业类型及经济性质：股份有限公司(上市公司)
经营范围：铜基合金材料、稀有及贵金属材料(不含金银及制品)、粉末冶金及特种材料、特种电缆、电工材料及其它新材料的开发、生产和销售。
经营期限：永久存续
通讯方式：0553-5847323
股东情况：截止2004年12月31日，股东总数为23422户。
公司前十名股东持股情况(单位：股)
由于芜湖飞尚持有芜湖恒鑫铜业集团有限公司50%的股权，芜湖恒鑫铜业集团有限公司持有鑫科材料51.76%的股权，本次收购中，芜湖飞尚与鑫科材料构成一致行动。
二、收购人主要股东的基本情况
1、芜湖飞尚主要股东的基本情况：(主营业务和财务情况)
①深圳市飞尚实业发展有限公司
注册地址：深圳市福田区彩田南路特区证券大厦2604房
注册资本：23，000万元
注册号码：4403012048009
企业类型及经济性质：有限责任公司
主营业务：投资生物工程技术、信息技术、新材料技术的实业；国内商业、物资供销业等业务。
经营期限：2000年6月9日至2030年6月9日
税务登记证号码：440304723015310
经营情况：截至2004年12月31日，总资产159，485.17万元，净资产83，495.75万元，2004年度公司利润总额6，467.51万元，净利润4，227.59万元。
②林家平
中国国籍；身份证号码460100196210094315；未取得其他国家或地区永久居留权。现任芜湖飞尚董事、芜湖恒鑫集团派驻萍乡钢铁有限责任公司董事。
2、安徽鑫科新材料股份有限公司主要股东基本情况：
芜湖恒鑫铜业集团有限公司
注册地址：安徽省芜湖市褐山北路
注册资本：15，000万元
注册号码：3402001100669
企业类型及经济性质：有限责任公司(非国有独资)
经营范围：金属及合金产品的生产和销售、电工材料、电线电缆、化工产品(除危险品)、电子原器件的生产和销售等业务。
成立日期：1996年12月18日
经营期限：永久
税务登记证号码：340207149655208
经营情况：截至2004年12月31日，总资产42，027.95万元，净资产-40，587.51万元，2004年度公司利润总额-2，800.90万元，净利润-2，800.90万元。
三、收购人相关的产权及控制关系
1、收购人产权关系图：
2、深圳飞尚主要股东的基本情况：
(1)李非列
男；中国国籍；身份证号码：110108660429183；住所：广东省珠海市海湾花园106栋别墅；通讯地址：广东省深圳市福田区滨河路5020号特区证券大厦26楼；未取得其他国家或者地区的居住权。
最近五年内的职业、职务情况：
2000年至今，任深圳市飞尚实业发展有限公司董事长；
2001年至今，任芜湖市飞尚实业发展有限公司董事长；
2002年至今，任芜湖飞尚矿业发展有限公司董事长、芜湖飞尚置业发展有限公司董事长及福建东百集团股份有限公司董事长。
(2)李清泉
男；中国国籍；身份证号码：450403430910061；住所：广东省珠海市海湾花园106栋别墅；通讯地址：广东省深圳市福田区滨河路5020号特区证券大厦26楼；未取得其他国家或者地区的居住权；现已退休。
(3)李瑞金
女；中国国籍，身份证号码：450403461028061；住所：广东省珠海市海湾花园106栋别墅；通讯地址：广东省深圳市福田区滨河路5020号特区证券大厦26楼；未取得其他国家或者地区的居住权；现已退休。
(4)李非文
男；中国国籍；身份证号码：45040319720512061X；住所：广东省珠海市海湾花园106栋别墅；通讯地址：广东省深圳市福田区滨河路5020号特区证券大厦26楼；未取得其他国家或者地区的居住权。
(5)上述人员的相互关系
上述人员中李清泉与李瑞金系配偶关系，为李非列与李非文的父母；李非列与李非文系兄弟关系。
3、芜湖恒鑫铜业集团有限公司其它股东基本情况：
余劲松
男；中国国籍；身份证号码：360429711119001；住所：安徽省芜湖市香樟花园；通讯地址：安徽鑫科新材料股份有限公司；未取得其他国家或者地区的居住权。
余劲松与芜湖飞尚无关联关系。
四、收购人其他关联人基本情况
1、芜湖飞尚矿业发展有限公司
注册地址：芜湖繁昌县新港镇小磕山
注册资本：1，200万元
注册号码：34020081002214
企业类型及经济性质：中外合资经营
经营范围：锌、铁等金属矿的开采、选矿及深加工，活性白土、膨润土系列产品的生产、销售。
经营期限：2002年6月21日至2022年6月21日
税务登记证号码：340222738937836
经营情况：截至2004年12月31日，总资产10，842.29万元，净资产6，806.42万元，2004年度公司利润总额4，197.49万元，净利润4，197.49万元。
2、芜湖飞尚置业发展有限公司
注册地址：芜湖市利民路418号
注册资本：6，000万元
注册号码：3402003100240
企业类型及经济性质：中外合资经营
经营范围：房地产开发与经营(商品住宅除外)、物业管理。
经营期限：2002年10月25日至2032年10月25日
税务登记证号码：340203743087741
经营情况：截至2004年12月31日，总资产15，334.46万元，净资产5，932.44万元，2004年度公司利润总额0万元，净利润0万元。
3、芜湖恒昌铜精炼有限责任公司
注册地址：安徽省芜湖经济技术开发区鑫科工业园内
注册资本：28，000万元
注册号码：3402081000273
企业类型及经济性质：有限责任公司(非国有独资)
主营业务：电解铜、金银及稀贵金属的生产和销售、化工产品(不含危险品)、铜材生产和销售。
经营期限：2001年6月14日至2011年6月13日
税务登记证号码：34020772999250
经营情况：截至2004年12月31日，总资产38，832.11万元，净资产21，639.17万元，2004年度公司利润总额1，074.11万元，净利润1，072.11万元。
除上述企业外，收购人芜湖飞尚、鑫科材料无其他包括股权、人员等在内的控制关系和关联单位。
五、收购人最近五年受处罚情况
收购人芜湖飞尚于2001年12月成立，成立以来未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；收购人鑫科材料近五年未受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
1、芜湖飞尚的董事、监事、高级管理人员
2、鑫科材料的董事、监事、高级管理人员
3、上述人员均未取得其他国家或者地区的居留权，最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份的简要情况
收购人芜湖飞尚通过参股子公司芜湖恒鑫铜业集团有限公司持有鑫科材料4，917.63万股法人股，占其总股本的51.76%。除此之外，芜湖飞尚未持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份。
收购人鑫科材料未持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份。
八、收购人之间关系的说明
1、股权关系
芜湖飞尚与鑫科材料之间系间接控股关系：芜湖飞尚通过参股子公司芜湖恒鑫铜业集团有限公司持有鑫科材料4，917.63万股法人股，占其总股本的51.76%。
2、业务关系
鑫科材料系境内上市公司，与芜湖飞尚之间不存在业务关系，在业务方面相互独立。
3、资产关系
芜湖飞尚、鑫科材料均为独立法人，资产独自运营，双方不存在任何资产关系。
4、人员关系
芜湖飞尚出资人林家平系鑫科材料的监事会主席；鑫科材料董事、总经理周瑞庭兼任芜湖飞尚董事一职。除此之外，芜湖飞尚与鑫科材料无其他人员任职或工作情况。
5、收购人股权、人员关系图：
九、其他情况？？？关于一致行动人的说明
本次收购行为涉及芜湖飞尚和鑫科材料两家收购人，两家公司在资产、业务方面各自独立，但是鑫科材料系芜湖飞尚间接控股的上市公司，李非列先生同为两家公司的实际控制人。此外在人员方面，芜湖飞尚出资人林家平系鑫科材料的监事会主席；鑫科材料董事、总经理周瑞庭兼任芜湖飞尚董事一职。
因此，芜湖飞尚和鑫科材料系关联方，并在其正式签署股权转让协议时已形成实质上的一致行动人。两家公司一致行动的目的是共同参与港口公司的产权制度改革，共同促进港口公司及芜湖港的健康发展。
2004年10月16日，鑫科材料召开第二届第十八次董事会，审议通过了关于收购芜湖港口有限责任公司部分股权的议案，并决定于2004年11月20日召开临时股东大会审议上述事项。2004年10月18日，鑫科材料、芜湖飞尚与芜湖市经济贸易委员会三方签订《芜湖港口有限责任公司股权转让协议》。2004年11月20日，鑫科材料召开临时股东大会，审议通过了公司收购芜湖港口有限责任公司部分股权的议案。
第三节收购人持股情况
一、收购人持有、控制上市公司股份的名称、数量、比例
如果本次收购成功，各收购人将通过港口公司控制上市公司芜湖港(港口公司控股芜湖港7，212万股，占芜湖港总股本的60.81%)。
如果本次收购成功，收购人依据所持股份行使对港口公司的股东权利，并通过港口公司所持上市公司股份行使股东权利，不会影响其他股份表决权的行使。
收购人拟通过收购港口公司间接控制的芜湖港的国有法人股目前不存在股份被质押、冻结的情况，不存在任何权利限制。
二、收购协议
1、协议的主要内容
(1)收购方式
本次收购采用股权转让的方式，由芜湖飞尚和鑫科材料分别收购港口公司60%和40%的股权，通过对港口公司的股份控制关系间接持有上市公司芜湖港的股权。
(2)收购价格的确定
协议各方一致同意，以安徽华普会计师事务所出具的，并经安徽省财政厅核准的资产评估报告中芜湖港口有限责任公司截至2004年6月30日的经评估净资产价值的基础上溢价20%作为本次收购的转让价格，合计股权转让价款为人民币36918.36万元。其中，芜湖飞尚应支付的股权转让价款为22151.02万元；鑫科材料应支付的股权转让价款为14767.34万元。
(3)付款方式
收购人芜湖飞尚、鑫科材料均以现金方式支付收购款。
在协议签订后五个工作日之内，芜湖飞尚向转让方支付不低于应支付总价款50%的转让价款，鑫科材料经股东大会批准该股权转让后五个工作日之内，向转让方支付不低于应支付总价款50%的转让价款；
在本次股权转让经国家有关审批机构的批准，办理完股权过户手续后五个工作日之内，受让方向转让方支付其余转让款。
(4)违约责任
如转让方未能按照本协议的规定履行与受让方共同办理将该转让股份过户至受让方名下之义务，则构成违约。经受让方书面催告后，转让方在收到送达通知十个工作日内仍不办理审批、过户等手续，则转让方自第十一个工作日起按受让方已支付的转让价款的每日万分之四向受让方支付违约金，承担违约责任，受让方有权要求甲方继续履行本协议或终止协议；
如受让方未能按照本协议的规定按时向转让方支付股权转让价款，则构成违约。经转让方书面催告后，受让方在收到送达通知十个工作日内仍不支付股权转让款的，则受让方自第十一个工作日起按未支付的股权转让价款的每日万分之四向转让方支付违约金，承担违约责任，且转让方有权要求受让方继续履行本协议或终止协议；
除不可抗力外，任何一方未能履行本协议项下的其他重大义务，则构成违约，守约方有权要求违约方限期改正。经守约方书面催告后，违约方在十个工作日内仍不能改正的，则守约方有权解除本协议，并有权要求违约方赔偿其因此而发生的一切损失；
如任何一方违约造成另两方经济损失的，一方向另两方承担的违约金不足以补偿所造成损失，还应承担赔偿责任。
2、协议生效和终止条件
(1)协议生效条件：
本协议经协议各方签字盖章(鑫科材料经股东大会批准)，并经国家审批机构正式批准后生效，如果批准时间超过评估报告的有效期，应当对原评估值进行适当调整，除股权转让价格做相应增减外，本协议其他条款不变。
(2)协议终止条件：
①本协议已履行完毕，经协议各方确认后本协议终止；
②任何一方违反本协议，其余两方按本协议的约定终止本协议的，本协议即可终止；
③因不可抗力致使本协议不可履行的，经协议各方书面确认后本协议终止。
3、控制方式和程度
收购人芜湖飞尚和鑫科材料对上市公司芜湖港的控制是以收购芜湖港的控股股东港口公司，从而间接控制芜湖港的方式实现的。收购人各自以其对港口公司的出资额行使对港口公司的股东权利，通过港口公司对上市公司芜湖港行使与其股份份额相对应的股东权利。
第四节前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)声明：在向有关主管部门提交本报告之日前六个月内未曾买卖过芜湖港的股票。
二、收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及各自的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属，在向有关主管部门提交本报告之日前六个月内，没有买卖芜湖港挂牌交易股份的行为。
第五节与上市公司之间的重大交易
一、在本报告日前二十四个月内，收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、监事和高级管理人员没有与芜湖港、芜湖港关联方及其董事、监事和高级管理人员之间未发生任何交易。
二、截止本报告签署之日，收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)无对拟更换的芜湖港董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似的安排。
三、截止本报告签署之日，收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)未签署或谈判对上市公司有重大影响的合同、默契或安排。
第六节资金来源
一、收购人支付的资金总额、资金来源及支付方式
根据收购人芜湖飞尚、鑫科材料与转让方芜湖市经贸委签订的股权转让协议，本次收购以港口公司截止2004年6月30日经评估的净资产价值基础上溢价20%后作为转让价格，收购人本次收购的资金总额为36918.36万元；其中，芜湖飞尚受让60%港口公司股权，应支付的股权转让价款为22151.02万元，鑫科材料受让40%港口公司股权，应支付的股权转让价款为14767.34万元。收购资金来源为自筹。
在协议签订后五个工作日之内，芜湖飞尚向转让方支付不低于应支付总价款50%的转让价款，鑫科材料经股东大会批准该股权转让后五个工作日之内，向转让方支付不低于应支付总价款50%的转让价款；
在本次股权转让经国家有关审批机构的批准，办理完股权过户手续后五个工作日之内，受让方向转让方支付其余转让款。
三、收购人声明
本次收购资金没有直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
截止2004年12月31日，收购人芜湖飞尚、鑫科材料均已向市经贸委支付完毕全部股权转让款。
第七节后续计划
一、本次收购的目的
收购方受让港口公司股权，是芜湖飞尚通过对港口公司及芜湖港的考察，认为符合港口公司及芜湖港主营业务突出、盈利模式清晰、发展方向明确、盈利能力平稳增长，且拥有一个稳定高效的经营团队，完全符合芜湖飞尚的投资战略。芜湖飞尚希望通过本次收购一方面可以获取较高的投资回报率，另一方面可以推进国有企业改革，促进社会资源优化配置，以产权改革带动机制转变、共同促进港口公司及芜湖港的健康发展。
二、收购完成后的后续计划
目前，收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)暂无在收购后一年内进行后续调整的计划，包括：
1、本次收购获准后，收购人没有对港口公司和上市公司进行资产重组等后续计划，至少在一年内没有类似的计划安排；
2、本次收购后，收购人芜湖飞尚、鑫科材料将分别持有港口公司60%、40%的股权，收购人将通过港口公司间接持有上市公司芜湖港的60.81%的股权，对于上市公司股份，收购人没有计划继续购买，亦无计划在三年内处置已持有的上市公司股权。
3、本次收购后，港口公司的主营业务不会改变，也不会做出重大调整，仍以货物装卸、仓储、港口机械设备和船舶修理、旅客运输，货物运输等为主业；
4、收购人目前没有对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似安排的重大决策。
5、收购人在上市公司本届董事会任期内没有改变上市公司现任董事会或者高级管理人员的计划；
6、收购人在上市公司本届董事会任期内没有对上市公司的组织结构做出重大调整的计划；
7、因本次收购为间接收购，因此收购人没有修改上市公司章程的计划；
8、收购人与其他股东之间没有就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。
9、其他对上市公司有重大影响的计划。
鉴于本次收购已触发全面要约收购义务，因此本次收购行为须经证监会批准履行要约收购义务后方可实施，为保证芜湖港在要约收购完成后仍符合《公司法》第一百五十二条规定的上市条件，收购人将按规定与保荐机构达成合作意向，若要约收购期满后，收购人持有芜湖港的股权超过其股本总额的75%，则在要约收购完成后六个月后的第五个交易日，收购人将其持有的超过芜湖港股本总额75%部分的流通股以大宗交易的方式转让给保荐机构。
第八节对上市公司的影响分析
一、本次收购，将通过转变港口公司及上市公司的经营机制，转机减负，有利于促进港口公司及上市公司的进一步发展。
二、收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)与上市公司之间在资产、财务、人员、业务、机构等方面将继续保持各自的独立性和完整性；收购人通过港口公司依其持有的股份份额行使对上市公司的股东权利，不会直接干预上市公司的日常经营及管理；收购人将继续保持港口公司与芜湖港在资产、财务、人员、业务、机构方面实现“五分开”的现状。
三、收购人与上市公司之间主营业务不同，主要管理人员不同，不存在持续的关联交易，也不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
第九节收购人的财务资料
一、芜湖市飞尚实业有限公司财务资料
1、芜湖飞尚最近三年的财务报表
(1)合并资产负债表
(2)利润及利润分配表
(3)合并现金流量表
2、芜湖飞尚最近一期(2004年12月31日)财务报表审计意见
(1)财务报表审计意见
深圳鹏城会计师事务所出具的审计意见如下：
“芜湖市飞尚实业发展有限公司董事会：
我们接受委托，审计了后附的芜湖市飞尚实业发展有限公司2004年12月31日公司及合并的资产负债表、2004年度公司及合并的利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照《中国注册会计师独立审计准则》计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2004年12月31日公司及合并的财务状况及2004年度公司及合并的经营成果和现金流量。”
(2)主要会计注释
一、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
1.会计制度
执行中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》、《企业会计制度》及其有关规定。
2.会计年度
以每年公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
3.记账本位币
以人民币为记账本位币。
4.记账基础和计价原则
会计核算以权责发生制为记账基础，资产以历史成本为计价原则，应收账款、其他应收款、短期投资、存货、长期投资、固定资产和无形资产按账面余额冲减计提的资产减值准备后的净额确定为账面价值。
5.现金等价物的确定标准
将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资等视为现金等价物。
6.外币业务核算方法：对外币项目按业务发生时的市场汇价作为折算汇率，折合人民币记账，期末外币账户余额按期末市场汇价折合人民币金额进行调整。不同货币兑换形成的折算差额，均计入财务费用。
7.坏账核算方法
(1)坏账的确认标准：对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人死亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项，按照本公司管理权限批准核销。
(2)坏账损失的核算方法：本公司采用备抵法核算，按账龄分析法并结合个别认定法估算坏账损失。一般对应收账款和其他应收款提取坏账准备。
(3)坏账准备的计提方法和计提比例
8.存货核算方法
(1)存货分类：原材料、包装物、低值易耗品、库存商品、在产品。
(2)取得和发出的计价方法：按实际成本计价，发出材料和库存商品按加权平均法计价。
(3)低值易耗品的摊销方法：采用一次摊销法。
(4)存货的盘存制度：永续盘存制。
(5)存货跌价准备的计提方法：
期末存货以实际成本与可变现净值孰低法计价。可变现净值按估计销售价格减估计完成销售所需投入的生产成本及相关的销售费用后的价值计算。期末在对存货进行全面盘点的基础上，对存货的可变现净值低于成本或存货有过时、滞销或破损时，计提存货跌价准备，提取时按单个存货项目成本高于其可变现净值的差额确定。
9.短期投资的核算方法
本公司持有的可以随时变现并且持有时间不准备超过一年的投资，包括股票投资、债券投资等。
短期投资在取得时以投资成本计价，持有期间收到短期投资的现金股利或利息不确认为收益，冲减短期投资账面价值；期末，短期投资以成本与市价孰低法计价，市价低与成本的差额按投资总体计提短期投资跌价准备；处置短期投资时，短期投资的账面价值按与实际收到的价款的差额作为当期投资收益。
10.长期投资核算方法
(1)长期债权投资
A、长期债权投资的计价
长期债权投资在取得时按实际成本计价。
B、长期债权投资溢折价的摊销
长期债权投资的实际成本与债券票面价值的差额，作为溢价或折价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销，摊销方法为直线法。
C、长期债权投资收益确认方法
长期债权投资按期计算应收利息，扣除或加计债券投资溢价或折价摊销后的金额确认为当期收益。
(2)长期股权投资
A、长期股权投资的计价
长期股权投资取得时按初始投资成本计价。
B、股权投资差额
采用权益法核算的长期股权投资，对长期投资取得时的初始投资成本与在被投资单位所有者权益中所占份额的差额，作为股权投资差额分别情况进行处理。若初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，则在期末时，对股权投资差额进行摊销。其中合同规定了投资期限的，按投资期限摊销，未规定投资期限的，按10年的期限平均摊销计入当期损益。若初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，则直接计入资本公积。
C、长期投资收益的确认方法
对于长期股权投资，若本公司对被投资单位无控制、共同控制且无法施加重大影响的按成本法核算，若本公司持有被投资单位有表决权资本总额20%或以上，或虽投资不足20%，但能施加重大影响的，采用权益法核算。采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益，但该项投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的冲回，冲减投资的账面价值；采用权益法核算的，以取得被投资单位股权后发生的净收益为基础，在各会计期末按应享有或应分担的被投资单位当期实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认当期投资收益，并调整长期股权投资的账面价值。
(3)长期投资减值准备的计提方法
期末，对于长期投资逐项进行检查，按照账面价值与可收回金额孰低计量，由于市价持续下跌或经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于长期投资账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复时，按可收回金额低于长期投资账面价值的差额按单项计提长期投资减值准备，计提的长期投资减值准备计入当期损益。
11.固定资产计价和折旧方法
(1)固定资产标准：指为经营商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用期限超过一年、单位价值较高的有形资产。
(2)固定资产分类：房屋建筑物、生产用设备、办公设备、运输设备、其他设备。
(3)固定资产取得计价：
固定资产按取得时的实际成本计价，融资租入固定资产按出租方账面价值入账。
(4)固定资产折旧采用直线法计提，并按个别固定资产计提折旧，具体如下：
(5)固定资产减值准备
期末，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或由于技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，则对可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。
存在下列情况之一时，按照该项固定资产的账面价值全额计提固定资产减值准备：
a.长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产；
b.由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；
c.虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；
d.已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；
e.其他实质上已经不能在给企业带来经济利益的固定资产。
已经全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。
12.在建工程核算方法
(1)在建工程的取得计价
在建工程按各项工程实际发生的支出入账，并在工程完工交付使用时按工程的实际成本结转固定资产。与在建工程相关的借款所发生的借款费用在固定资产达到预定可使用状态前计入工程成本，当所购建的固定资产达到预定可使用状态时则停止借款费用的资本化，以后发生的借款费用确认为当期费用。
(2)在建工程减值准备的计提方法
期末，对在建工程进行全面检查，若在建工程长期停建并且预计在3年内不会重新开工，所建项目在性能上、技术上已经落后并且给企业所带来的经济效益具有很大的不确定性，或其他足以证明在建工程已经发生减值的，按可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。
13.无形资产核算方法
(1)无形资产取得计价：按形成或取得的实际成本计价。
(2)无形资产摊销：按受益年限或规定年限按直线法摊销。本公司的无形资产具体项目及摊销年限如下：
土地使用权：自取得之日起分尚可使用年限摊销；
(3)无形资产减值准备的计提方法
期末，按照账面价值与可收回金额孰低计量，检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，当存在以下情形时，对预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备：
A、某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响。
B、某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复。
C、某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值。
14.借款费用
本公司为筹集生产经营资金的借款费用直接计入当期损益；为购建固定资产而借入的专门借款，在所购建固定资产达到预定可使用状态前所发生的，计入固定资产成本，在所购建的固定资产达到预定可使用状态后所发生的，于发生当期直接计入当期损益。
利息资本化率的确定原则：
公司为购建固定资产只借入一笔专门的借款，资本化率为该项借款的利率；为购建固定资产借入一笔以上的专门借款，资本化率为这些借款的加权平均利率。
15.收入确认原则
A、企业销售商品，在下列条件满足时予以确认收入：
(1)企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；
(2)企业既没有保留通常与商品所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品进行控制；
(3)与交易相关的经济利益能够流入企业；
(4)相关的收入和成本能够可靠的计量。
B、企业提供劳务，按以下方法确认收入：
(1)在同一会计年度开始并完成的劳务，在劳务完成时确认收入；
(2)劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务的交易结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认收入。
C、他人使用本公司资产等取得的收入，在下列条件均能满足时予以确认：
(1)与交易相关的经济利益能够流入企业；
(2)收入的金额能够可靠地计量。
16.所得税的会计处理方法：
采用应付税款法。
17.主要会计政策、会计估计的变更、原因及影响：
报告期内主要会计政策、会计估计未发生变更。
18.重大会计差错的内容和更正金额、原因及其影响
本公司报告期未发生重大会计差错。
19.合并会计报表
合并会计报表原则：对持有被投资单位有表决权资本总额50%以上，或虽不超过50%但具有实际控制权的子公司合并其会计报表。
合并会计报表方法：以母公司及纳入合并范围的各子公司的会计报表为合并依据，合并时将母公司与各子公司相互间的重要投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵销后逐项合并，并计算少数股东权益。
本年纳入合并范围的子公司详见附注四所述。
一、税项
芜湖飞尚矿业发展有限公司系中外合资企业，享受企业所得税“两免三减”税收优惠政策，2004年度为第二个免税年度，适用零税率。此外，适用城建税和教育费附加免交政策。
二、控股子公司及合营企业、联营企业
1.所控制的境内外所有子公司及合营企业、联营企业情况及合并会计报表范围：
＊芜湖飞尚矿业发展有限公司董事会主要董事及主要高管人员由本公司委派，且其法定代表人由本公司法定代表人兼任，对该公司已取得实际控制权，故将其纳入合并会计报表范围。
＊＊截止2004年12月31日，本公司对芜湖恒鑫铜业集团有限公司的资产重组工作尚在进行中，公司委派的高管人员也没有对其实际控管，对该公司尚未取得实际控制权；且该公司本年经营继续亏损，净资产仍为负数，故暂不将其纳入合并会计报表范围。
＊＊＊2004年11月8日，本公司已将持有的芜湖海峰化工有限责任公司的全部股权(99.89%)转让给芜湖恒昌铜精炼有限责任公司，股权过户已办理，但全部股权转让价款计40，000，000.00元尚未支付，故本公司对其核算由权益法改为成本法，本年度暂不确认股权处置收益，且不再将其纳入本年度合并会计报表范围。
2.本年纳入合并会计报表范围的子公司增减变动情况：
本年纳入合并会计报表范围的子公司减少1家，即减少芜湖海峰化工有限责任公司。
五、合并会计报表主要项目附注
1、货币资金
货币资金期末比年初增加272.14%，主要原因是经营活动产生的现金流量增加较多。
2、应收票据
均系银行承兑汇票。
3、应收账款
(1)截止2004年12月31日，应收账款余额前5名的合计金额为731，851.91元，占其总额的90.64%。
(2)应收账款余额中无持有本公司5%(含5%)以上有表决权股份的股东单位欠款。
4、其他应收款
(1)其他应收款余额前3名的合计金额为334，296，950.89元，占其总额的98.21%。
(2)其他应收款余额中无持有本公司5%(含5%)以上有表决权股份的股东单位欠款。
(3)欠款金额较大的单位情况如下：
＊其中：芜湖恒鑫铜业集团有限公司以上市公司法人股49，176，305股作质押向本公司借入流动资金1.5亿元；临时借款50，014，800.00，均不计息。另外，本公司应付芜湖恒鑫铜业集团有限公司代垫款项852，977.12元。
＊＊其中：本公司之子公司？？？芜湖飞尚矿业发展有限公司应收资产出售款805.24万元，详见附注五、9所述。
(4)其他应收款期末比年初减少34.25%，主要原因系本年内本公司收到芜湖市经贸委补偿款256，525，000.00元。
(5)本年对一年以上预付账款重分类至其他应收款分账龄列示。详见附注五、5所述。
(6)期末公司对应收款可收回情况进行了分析，认为应收关联方往来款不存在坏账，拟对其不计提坏账准备；对确实无法收回的零星应收款项，拟对其全额计提坏账准。
5、预付账款
(1)预付账款中无持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款。
(2)根据芜湖港口有限责任公司国有股权转让方案，本公司拟受让芜湖市经贸委所持有的芜湖港口有限责任公司的国有股权。截止2004年12月31日，本公司已向芜湖市经贸委预付股权转让款计221，510，200.00元。
(3)本年对一年以上预付账款重分类至其他应收款列示。
6、存货
本公司期末存货无可变现净值低于账面价值的现象，故无需计提存货减值准备。
7、待摊费用
8、长期股权投资
(1)股权投资
(2)其他股权投资
＊根据《企业会计制度》规定，由于芜湖恒鑫铜业集团有限公司净资产为负数，本公司对其采用权益法核算，并对其账面投资减至零为限。
＊＊因本公司在本年度已转让该公司股权，故改用成本法核算。详见附注四、1所述。
(3)股权投资差额
本公司2002年以3725万元溢价收购芜湖海峰化工有限责任公司99.89%股权而产生的股权投资差额计2，386，909.15元，并分10年摊销。因本公司在本年度已转让该公司股权，故改用成本法核算，不再摊销股权投资差额。详见附注四、1所述。
9、固定资产及累计折旧
(1)2004年1月1日，芜湖飞尚矿业发展有限公司与芜湖飞尚非金属材料有限公司签定《资产转让协议》，将生产冶金球团土生产线厂房及设备按账面净值805.24万元出售给芜湖飞尚非金属材料有限公司。详见附注五、4所述。
(2)本年减少数包括合并报表范围调整而减少的金额在内。
10、无形资产
＊系合并报表范围调减而减少。
11、应付账款
应付账款余额中无欠付持本公司5%(含5%)以上表决权股东单位款项。
12、预收账款
预收账款余额中无欠付持本公司5%(含5%)以上表决权股东单位款项。
13、应交税金
14、其他应交款
15、其他应付款
(1)其他应付款余额前5名的合计金额为54，760，622.95元，占其总额的87.70%。
(2)欠款金额较大的单位情况如下：
＊系其他应付款余额中持有本公司5%(含5%)以上有表决权股份的股东单位欠款。
＊＊系芜湖飞尚矿业发展有限公司并购繁昌县锌铁矿净资产转入的原账面金额。
＊＊＊系芜湖飞尚矿业发展有限公司并购繁昌县锌铁矿净资产转入的职工工龄置换款结余。
16、预提费用
17、实收资本
本公司实收资本业经安徽华普会计师事务所中天分所华普中天分验字［2003］第0035号验资报告验证。
18、资本公积
19、未分配利润
20、主营业务收入及成本
(1)由于本年矿产品涨价较多及销量增长，故销售毛利巨增。
(2)＊系合并报表范围调减而不再纳入。
21、主营业务税金及附加
22、其他业务利润
本年芜湖飞尚矿业发展有限公司向芜湖飞尚非金属材料有限公司按成本价出售煤、电、辅材计1，566，211.33元，实现其他业务收入1，566，211.33元，其他业务成本1，566，211.33元，没有产生其他业务利润。
23、管理费用
管理费用本年比上一年度增加较多，主要原因是本公司在本年补计无形资产摊销较多。
24、财务费用
25、投资收益
26、营业外收入
27、营业外支出
28、收到的其他与经营活动有关的现金
29、支付的其他与经营活动有关的现金
30、现金的期初余额
该数因合并范围调减而减少12，125.07元。
二、安徽鑫科新材料股份有限公司财务资料
收购人鑫科材料系公开发行股票，并于上海证券交易所交易的上市公司，其信息披露的指定报刊为上海证券报。
鑫科材料2002、2003、2004年度财务报告详见2003年3月8日、2004年4月6日2005年3月9日上海证券报。
第十节其他重大事项
一、本报告已按有关规定对本次收购的有关信息做了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、收购人芜湖市飞尚实业发展有限公司的法定代表人声明：本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
芜湖市飞尚实业发展有限公司
法定代表人：李非列
二OO五年十一月三日
三、收购人安徽鑫科新材料股份有限公司的法定代表人声明：本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
安徽鑫科新材料股份有限公司
法定代表人：李非文
二OO五年十一月三日
第十一节备查文件
一、收购人的工商营业执照、税务登记证
二、收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
三、收购人关于收购的董事会决议
四、收购人最近两年及最近一期经审计的财务会计报告
五、《股权转让协议》
六、收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股份的自查报告及说明
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