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上海证券报
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
◆本次会议无否决或修改提案的情况
◆本次会议无新提案提交表决
一、会议召开和出席情况
北汽福田汽车股份有限公司2005年第二次临时股东大会于2005年12月5日在本公司培训中心多功能厅召开。公司董事长安庆衡先生主持了本次会议。出席本次会议的董事11名，监事5名；股东及股东代表共7名，共持有有效表决权24266.4万股，占公司总股本的53.13%(其中，非流通股股东及股东代表7名，共持有有效表决权24266.4万股，占公司总股本的53.13%)；公司董事会秘书、部分经理人员、公司律师列席了会议。
本次会议的召开符合《公司法》和《章程》的有关规定。
二、议案审议和表决情况
大会以记名投票方式，对《关于北汽福田汽车股份有限公司2005年与安徽全柴动力股份有限公司关联交易的议案》进行了审议。
会议以24266.4万股同意，0股弃权，0股反对，同意票占出席会议有效表决票的100%，通过了如下议案：
《关于北汽福田汽车股份有限公司2005年与安徽全柴动力股份有限公司关联交易的议案》
根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，2005年4月以前，福田公司没有高管人员兼任安徽全柴动力股份有限公司高管的情况，不构成关联交易。因此，2005年初公司在提交董事会、股东大会审议的关联交易议案中，关联方不包括全柴动力。
2005年4月26日，本公司副总余东华担任全柴动力董事，形成关联关系，因此，福田公司与全柴动力的交易构成了关联交易。
1、关联方情况说明
(1)关联方名称：安徽全柴动力股份有限公司
(2)注册地址：安徽省全椒县襄河镇建设东路70号
(3)法定代表人：谢力
(4)主营业务：内燃机及新型化学建材的生产和销售。
2、交易情况：
(1)2005年1-9月采购安徽全柴动力股份有限公司发动机共69，274台，合计金额29，162万元，平均单价4，209.69元/台，公司采购单价根据市场价格确认，2005年1-9月与全柴动力的采购额占公司2005年1-9月总采购额的2.45%。其中：5-9月份，采购安徽全柴动力股份有限公司发动机共32529台，平均单价4097.59元/台，采购金额13329万元。
(2)2005年采购安徽全柴动力股份有限公司产品的计划：
(3)交易付款方式：货到后付款。
(4)时间：一年；
以上交易的交易价格均比照市场同类产品的价格进行定价，为含税价格，且交易价格均不高于市场同类产品的平均价格，关联方没有因其身份而不当得利，不存在损害非关联股东利益之情形。该项关联交易对非关联股东是公平合理的。
三、律师见证情况
北京市浩天律师事务所李妍律师出席了本次会议，并就本次会议出具了《法律意见书》，该《法律意见书》认为：本次大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定；出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次大会通过的各项决议合法有效。
四、备查文件
1、经与会董事签字确认的2005年第二次临时股东大会决议。
2、北京浩天律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董事会
二OO五年十二月五日
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