芜湖港储运股份有限公司要约收购报告书摘要

　　上海证券报 

　　收购人名称：芜湖港口有限责任公司

　　住所：芜湖市滨江北路32号

　　签署日期：二○○五年十二月二日

　　重要声明

　　本要约收购报告书摘要的目的仅为向公众提供本次要约收购的简要情况，本次要约收购文件尚须报中国证监会审核，本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。

　　如中国证监会对要约收购文件未提出异议，要约收购报告书全文将于规定的时间刊登于《上海证券报》。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。

　　本次要约收购完成后，收购人将积极推进芜湖港

股权分置改革有关工作。

　　本次要约收购的重要事项

　　一、被收购公司基本情况

　　被收购公司名称：芜湖港储运股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：芜湖港

　　股票代码：600575

　　股本结构：

　　二、收购人基本情况

　　收购人名称：芜湖港口有限责任公司

　　注册地址：芜湖市滨江北路32号

　　通讯地址：芜湖市长江中路港一路

　　邮政编码：241001

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　三、收购人关于收购的决定

　　芜湖港口有限责任公司于2005年12月1日召开董事会会议，公司全体董事出席会议。与会董事一致同意公司根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》的有关规定，向芜湖港储运股份有限公司除芜湖港口有限责任公司以外的全体股东发出收购其所持有的全部股份的要约，履行要约收购义务。董事会会议程序符合《公司法》和公司章程的规定，决议有效。

　　四、要约收购的目的

　　本次要约收购是履行因芜湖市经济贸易委员会将港口公司的全部股权转让给芜湖飞尚和鑫科材料，从而导致港口公司持股60.81%的上市公司芜湖港的实际控制人发生变化而触发的全面要约收购义务，不以终止芜湖港储运股份有限公司的上市地位为目的。

　　五、要约收购涉及股份的有关情况

　　六、要约收购资金的有关情况

　　本次要约收购所需资金总额为274，620，400元。2005年12月2日，芜湖港口有限责任公司已将5800万元(不少于收购金额的百分之二十)的履约保证金存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的备付金账户中，并办理了冻结手续。

　　七、要约收购的有效期限

　　本次要约收购的有效期限为芜湖港口有限责任公司发布《要约收购报告书》公告日起的(不含公告当日)三十个自然日，即2005年【】月【】日至2005年【】月【】日。

　　八、收购人聘请的财务顾问和律师事务所的情况

　　收购人聘请的财务顾问名称：金元证券有限责任公司

　　地址：海南省海口市南宝路36号证券大厦四楼

　　联系人：方向东

　　电话：[phone]

　　收购人聘请的律师事务所名称：北京市国枫律师事务所

　　地址：北京市阜成门北大街6-9号国际投资大厦C座18楼

　　联系人：姜瑞明

　　电话：[phone]

　　九、要约收购报告书签署日期：二○○五年十二月二日

　　第一节释义

　　在本要约收购报告书摘要中，除特别说明外，下列词语具有以下含义：

　　第二节收购人的基本情况

　　一、收购人的基本情况

　　收购人名称：芜湖港口有限责任公司

　　注册地址：芜湖市滨江北路32号

　　注册资本：人民币23，278万元

　　注册号码：3402001102517

　　企业类型：有限责任公司

　　经济性质：非国有控股

　　经营范围：货物装卸、仓储(危险品除外)、中转服务，港口机械设备和船舶修理、安装(取得许可证后方可经营)、租赁，配件加工、制造，集装箱拆洗装修。

　　地税登记证号码：地税芜字340204149400205号

　　股东名称：芜湖市飞尚实业发展有限公司、安徽鑫科新材料股份有限公司

　　通讯地址：芜湖市长江中路港一路

　　邮政编码：241001

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　二、收购人相关产权及控制关系

　　(一)收购人的历史沿革情况

　　芜湖港口有限责任公司前身为芜湖港务管理局。2002年9月，芜湖港务管理局剥离行政管理职能，实行政企分开，整体改制为国有独资有限责任公司？？？芜湖港口有限责任公司，主营业务为货物装卸，存储中转服务，港口机械设备和船舶修理、安装及租赁。根据芜湖市人民政府芜政秘［2002］125号文《关于同意设立芜湖港口有限责任公司的批复》，芜湖市经济贸易委员会作为出资人持有芜湖港口有限责任公司全部股权，并履行出资人职责。

　　2004年8月20日芜湖市人民政府以“芜政秘［2004］164号”文同意转让芜湖港口有限责任公司的全部股权；2004年10月18日，鑫科材料、芜湖飞尚与芜湖市经济贸易委员会三方签订《芜湖港口有限责任公司股权转让协议》；2005年3月1日安徽省人民政府以“皖政秘［2005］27号”文原则同意港口公司的国有股权转让方案；2005年7月13日，港口公司的国有股权转让方案获得国务院国有资产监督管理委员会批复。

　　(二)收购人的股权及控制关系

　　港口公司的股份持有人、股份控制人及各层之间的产权、控制关系如下图：

　　三、收购人股东及其关联方基本情况

　　(一)收购人股东基本情况

　　1、芜湖市飞尚实业发展有限公司

　　(1)芜湖飞尚基本情况

　　注册地址：安徽省芜湖市北京西路交行大厦12楼

　　注册资本：39，302.7万元

　　注册号：3402001102477

　　税务登记证号码：34020273494449

　　企业类型及经济性质：有限责任公司(非国有独资性质)

　　主营业务：金属及合金产品、电工材料、电线电缆、化工产品、电子原器件的生产、销售等业务。

　　经营期限：2003年4月7日至2030年6月19日

　　股东名称：深圳市飞尚实业发展有限公司、林家平

　　通讯方式：0553-3839602

　　经营情况：截止2004年12月31日，总资产74，210.62万元，净资产63，954.11万元，2004年度公司利润总额3，610.24万元，净利润1，511.49万元。

　　(2)芜湖飞尚主要股东基本情况

　　①深圳市飞尚实业发展有限公司

　　注册地址：深圳市福田区彩田南路特区证券大厦2604房

　　注册资本：23，000万元

　　注册号码：4403012048009

　　企业类型及经济性质：有限责任公司

　　主营业务：投资生物工程技术、信息技术、新材料技术的实业；国内商业、物资供销业等业务。

　　经营期限：2000年6月9日至2030年6月9日

　　税务登记证号码：440304723015310

　　经营情况：截至2004年12月31日，总资产159，485.17万元，净资产83，495.75万元，2004年度公司利润总额6，467.51万元，净利润4，227.59万元。

　　②林家平

　　中国国籍；身份证号码460100196210094315；未取得其他国家或地区永久居留权。现任芜湖飞尚董事、芜湖恒鑫集团派驻萍乡钢铁有限责任公司董事。

　　(3)深圳市飞尚实业发展有限公司股东基本情况

　　①李非列

　　男；中国国籍；身份证号码：110108660429183；住所：广东省珠海市海湾花园106栋别墅；通讯地址：广东省深圳市福田区滨河路5020号特区证券大厦26楼；未取得其他国家或者地区的居住权。

　　最近五年内的职业、职务情况：

　　2000年至今，任深圳市飞尚实业发展有限公司董事长；

　　2001年至今，任芜湖市飞尚实业发展有限公司董事长；

　　2002年至今，任芜湖飞尚矿业发展有限公司董事长、芜湖飞尚置业发展有限公司董事长及福建东百集团股份有限公司董事长。

　　②李清泉

　　男；中国国籍；身份证号码：450403430910061；住所：广东省珠海市海湾花园106栋别墅；通讯地址：广东省深圳市福田区滨河路5020号特区证券大厦26楼；未取得其他国家或者地区的居住权；现已退休。

　　③李瑞金

　　女；中国国籍，身份证号码：450403461028061；住所：广东省珠海市海湾花园106栋别墅；通讯地址：广东省深圳市福田区滨河路5020号特区证券大厦26楼；未取得其他国家或者地区的居住权；现已退休。

　　④李非文

　　男；中国国籍；身份证号码：45040319720512061X；住所：广东省珠海市海湾花园106栋别墅；通讯地址：广东省深圳市福田区滨河路5020号特区证券大厦26楼；未取得其他国家或者地区的居住权。

　　⑤上述人员的相互关系

　　上述人员中李清泉与李瑞金系配偶关系，为李非列与李非文的父母；李非列与李非文系兄弟关系。

　　2、安徽鑫科新材料股份有限公司

　　(1)鑫科材料基本情况

　　注册地址：安徽省芜湖市经济技术开发区珠江路23号

　　注册资本：9500万元

　　注册号：3400001300051

　　税务登记证号码：340207711041749

　　企业类型及经济性质：股份有限公司(上市公司)

　　经营范围：铜基合金材料、稀有及贵金属材料(不含金银及制品)、粉末冶金及特种材料、特种电缆、电工材料及其它新材料的开发、生产和销售。

　　经营期限：永久存续

　　通讯方式：0553-5847323

　　股东情况：截止2005年06月30日，股东总数为22371户。

　　公司前十名股东持股情况(单位：股)

　　由于芜湖飞尚持有芜湖恒鑫铜业集团有限公司50%的股权，芜湖恒鑫铜业集团有限公司持有鑫科材料51.76%的股权，本次收购中，芜湖飞尚与鑫科材料构成一致行动。

　　(2)鑫科材料主要股东基本情况

　　芜湖恒鑫铜业集团有限公司

　　注册地址：安徽省芜湖市褐山北路

　　注册资本：15，000万元

　　注册号码：3402001100669

　　企业类型及经济性质：有限责任公司(非国有独资)

　　经营范围：金属及合金产品的生产和销售、电工材料、电线电缆、化工产品(除危险品)、电子原器件的生产和销售等业务。

　　成立日期：1996年12月18日

　　经营期限：永久

　　税务登记证号码：340207149655208

　　经营情况：截至2004年12月31日，总资产42，027.95万元，净资产-40，587.51万元，2004年度公司利润总额-2，800.90万元，净利润-2，800.90万元。

　　(3)芜湖恒鑫铜业集团有限公司其它股东基本情况

　　余劲松

　　男；中国国籍；身份证号码：360429711119001；住所：安徽省芜湖市香樟花园；通讯地址：安徽鑫科新材料股份有限公司；未取得其他国家或者地区的居住权。

　　余劲松与芜湖飞尚无关联关系。

　　3、收购人股东之间关系的说明

　　(1)股权关系

　　芜湖飞尚与鑫科材料之间系间接控股关系：芜湖飞尚通过参股子公司芜湖恒鑫铜业集团有限公司持有鑫科材料4，917.63万股法人股，占其总股本的51.76%。

　　(2)业务关系

　　鑫科材料系境内上市公司，与芜湖飞尚之间不存在业务关系，在业务方面相互独立。

　　(3)资产关系

　　芜湖飞尚、鑫科材料均为独立法人，资产独自运营，双方不存在任何资产关系。

　　(4)人员关系

　　芜湖飞尚出资人林家平系鑫科材料的监事会主席；鑫科材料董事、总经理周瑞庭兼任芜湖飞尚董事一职。除此之外，芜湖飞尚与鑫科材料无其他人员任职或工作情况。

　　(5)收购人股权、人员关系图：

　　(6)关于一致行动人的说明

　　收购人港口公司的股东为芜湖飞尚和鑫科材料，两家公司在资产、业务方面各自独立，但是鑫科材料系芜湖飞尚间接控股的上市公司，李非列先生同为两家公司的实际控制人。此外在人员方面，芜湖飞尚出资人林家平系鑫科材料的监事会主席；鑫科材料董事、总经理周瑞庭兼任芜湖飞尚董事一职。

　　因此，芜湖飞尚和鑫科材料系关联方，并在其正式签署股权转让协议时已形成实质上的一致行动人。两家公司一致行动的目的是共同参与港口公司的产权制度改革，共同促进港口公司及芜湖港的健康发展。

　　2004年10月16日，鑫科材料召开第二届第十八次董事会，审议通过了关于收购芜湖港口有限责任公司部分股权的议案，并决定于2004年11月20日召开临时股东大会审议上述事项。2004年10月18日，鑫科材料、芜湖飞尚与芜湖市经济贸易委员会三方签订《芜湖港口有限责任公司股权转让协议》。2004年11月20日，鑫科材料召开临时股东大会，审议通过了公司收购芜湖港口有限责任公司部分股权的议案。

　　(二)收购人其他关联人基本情况

　　1、芜湖飞尚矿业发展有限公司

　　注册地址：芜湖繁昌县新港镇小磕山

　　注册资本：1，200万元

　　注册号码：34020081002214

　　企业类型及经济性质：中外合资经营

　　经营范围：锌、铁等金属矿的开采、选矿及深加工，活性白土、膨润土系列产品的生产、销售。

　　经营期限：2002年6月21日至2022年6月21日

　　税务登记证号码：340222738937836

　　经营情况：截至2004年12月31日，总资产10，842.29万元，净资产6，806.42万元，2004年度公司利润总额4，197.49万元，净利润4，197.49万元。

　　2、芜湖飞尚置业发展有限公司

　　注册地址：芜湖市利民路418号

　　注册资本：6，000万元

　　注册号码：3402003100240

　　企业类型及经济性质：中外合资经营

　　经营范围：房地产开发与经营(商品住宅除外)、物业管理。

　　经营期限：2002年10月25日至2032年10月25日

　　税务登记证号码：340203743087741

　　经营情况：截至2004年12月31日，总资产15，334.46万元，净资产5，932.44万元，2004年度公司利润总额0万元，净利润0万元。

　　3、芜湖恒昌铜精炼有限责任公司

　　注册地址：安徽省芜湖经济技术开发区鑫科工业园内

　　注册资本：28，000万元

　　注册号码：3402081000273

　　企业类型及经济性质：有限责任公司(非国有独资)

　　主营业务：电解铜、金银及稀贵金属的生产和销售、化工产品(不含危险品)、铜材生产和销售。

　　经营期限：2001年6月14日至2011年6月13日

　　税务登记证号码：34020772999250

　　经营情况：截至2004年12月31日，总资产38，832.11万元，净资产21，639.17万元，2004年度公司利润总额1，074.11万元，净利润1，072.11万元。

　　四、收购人最近五年受到处罚的情况

　　收购人港口公司成立于2002年9月，自成立以来未受过行政处罚、刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

　　上述人员在最近五年内未受到过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况

　　港口公司未持有、控制其它上市公司5%以上发行在外的股份。

　　七、本次收购决定所履行的相关程序及时间

　　芜湖港口有限责任公司于2005年12月1日召开董事会，公司全体董事出席会议。与会董事一致同意公司按照《证券法》和《上市公司收购管理办法》的有关规定，向芜湖港储运股份有限公司除港口公司以外的全体股东发出收购其所持有的全部股份的要约，履行要约收购义务。董事会会议程序符合《公司法》和公司章程的规定，决议有效。

　　第三节收购人持股情况及前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　截止本要约收购报告书签署之日：

　　一、港口公司除通过自身直接持有芜湖港60.81%股份外，未单独或共同持有芜湖港其他已发行股份。

　　二、除孙海洋先生持有400股、江宜珍持有2000股芜湖港股票外，港口公司的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属未持有、控制芜湖港已发行股份。

　　三、除江宜珍女士于2005年7月8日以6.98元/股的价格购买2000股芜湖港的股票外，港口公司(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)声明，在提交本报告之日前六个月内没有买卖上市公司芜湖港挂牌交易股票和未挂牌交易股票的行为。

　　四、港口公司的董事、监事及高级管理人员以及上述人员的直系亲属声明，在提交本报告之日前六个月内没有买卖上市公司芜湖港挂牌交易股票和未挂牌交易股票的行为。

　　五、港口公司与芜湖港股份有关的交易情况

　　除港口公司的全部国有股权转让给芜湖飞尚和鑫科材料，导致芜湖港的实际控制人发生变化这一交易行为外，收购人本身并未发生任何与芜湖港股份有关的交易。

　　第四节专业机构报告

　　一、参与本次收购的专业机构名称

　　财务顾问：金元证券有限责任公司

　　法人代表：郑辉

　　联系地址：海南省海口市南宝路36号证券大厦四楼

　　联系人：方向东

　　电话：[phone]

　　收购人律师：北京市国枫律师事务所

　　地址：北京市阜成门北大街6-9号国际投资大厦C座18楼

　　联系人：姜瑞明

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系的声明

　　参与本次收购的专业机构与港口公司、芜湖港以及本次要约收购行为之间不存在任何直接或间接关联关系。

　　三、收购人所聘请的财务顾问发表的结论性意见

　　本财务顾问认为港口公司为保证本次要约收购义务的履行，已经将不低于收购资金总量20%的人民币现金存入中国证券登记结算有限责任公司上海分公司指定的银行帐户作为履约保证金，并与有关担保公司签署了相关协议采取了相应措施，保证了在本次要约收购期满有足额的资金用于支付全部预受要约股份的价款。港口公司具备履行本次要约收购的现金支付能力。

　　四、收购人所聘请的律师发表的结论性意见

　　本所律师认为，收购人为本次要约收购所出具的《要约收购报告书》的内容真实、准确、完整，符合《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法律、法规和规范性文件的规定；《要约收购报告书》涉及的要约收购行为需待中国证监会审核无异议后方可施行。

　　收购人声明

　　本人(以及本人所代表的机构)已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。

　　收购人(盖章)＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　法定代表人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　二??五年十二月二日