小股东维权重在行动

　　上海证券报 徐文学

　　上周值班过程中，觉得中小股东维权的主动性仍不够，而在新《公司法》中，增加了不少对中小股东权益保护的内容。这些规定对公司的设立、运作和终止将起到积极的作用。但是，这些规定只是对中小股东权益的静态规定，“徒法不足以自行”，维护股东的权益还要依赖中小股东自身积极主动的行为。

　　一、按照股东意志重新修订公司章程

　　新修订的《公司法》，将公司的分配方式、选举方式、表决方式、对外担保等许多事项列为可以由公司《章程》自行约定的内容，从而改变了我国公司《章程》千篇一律的形象，使公司《章程》真正成为公司内部规范公司、股东、董事、监事及其他相关主体的最高“宪法”。因此，各公司应从现在开始，研究公司《章程》的修订事宜，增加董事、监事选举中的累积投票制、股东代表诉讼、特殊情况下的退股程序等保护中小股东权益的条款，首先从公司内部制度上完善中小股东权益保护机制。

　　二、参与董事会、监事会并制订各机构的运作规则

　　有限公司的中小股东应通过协商的方式，争取在公司董事会、监事会中产生自己的代表，股份公司的中小股东应充分利用累积投票制的规定，在董事会、监事会中选举自己的代表。只有真正参与到决策与监督机构，才能保证决策与监督机制的有效运转。同时，各公司应重视股东会、董事会、监事会议事规则的制订，明确各类会议召集、召开、表决、执行及监督的程序，只有程序的公正得到保证后，才能保证实质内容的公正。

　　三、积极参加股东会行使决策权

　　《公司法》修订后，对公司为股东及关联人提供担保、公司与关联人交易等内容都规定了大股东回避表决，无关联关系股东表决的程序。这种规定，将改变以前小股东在股东会中由于持股比例过小而人微言轻的局面。因此，中小股东应改变过去“搭便车”的想法，关注公司股东会的通知、公告，通过网上投票、委托投票多种方式积极参加股东会并行使表决权。尤其是对涉及到公司与股东关联交易的议案，更要参加会议并行使表决权。

　　四、必要时行使退股权

　　在公司实践中，有很多大股东利用其在公司中的控制地位，漠视小股东的权益，并拒绝与中小股东进行任何协商。针对这种情况，新修订的《公司法》增加了公司股东在特定情况下可以申请退股的规定，对公司出现僵局时的处理方式做出了明确确定。中小股东在自己的合理要求得不到公司支持时，应积极寻找相关证据，要求退出公司，终止与大股东的合作关系。

　　五、利用股东代表诉讼合法维权

　　新修订的《公司法》，赋予了公司中小股东在公司权利受到损害时，可以以通过股东代表诉讼解决问题的权利，大大增强了《公司法》的可诉性。因此，当中小股东发现大股东、公司董事、监事及高级管理人员有侵害公司权益的行为，同时又拒绝纠正的，应积极采取诉讼的方式，通过法院维护公司和自身的合法权益。

　　上周值班嘉宾简介:

　　徐文学本报投资者维权志愿团成员，山西科贝律师事务所合伙人，高级律师。擅长涉外经济法律并从事有关仲裁、诉讼事务。目前正代理银广夏、

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