以霍林格为戒:“门面董事”行不通（一家之言）

　　上周康拉德·布莱克最终被控欺诈时，霍林格审计委员会主席杰姆·汤普森试图用严肃的口吻，尽量避免透露出该委员会已被证明无罪的消息。汤普森是伊利诺斯州前州长，他还算得上精明，不至于对前首席执行官的轰然倒台幸灾乐祸。

　　“诉状说我们被骗了”，他上周四告诉一位芝加哥记者，“我没有进行任何辩护，因为那是件令人遗憾的事，但诉状就是这么说的。”

　　令人遗憾？看一看霍林格国际董事特别委员会顾问理查德·布利登的报告就会发现，这种说法似乎太轻描淡写了。汤普森涉嫌一边吃三明治快餐，一边签署同意给布莱克勋爵和他的亲信4000万美元管理费，然而现在他居然这样说。

　　

审计委员会应成为公司的监督者。委员会成员有责任管理好账本，还要让最高管理人员承担责任(不管他们是否拥有贵族地位或周旋在贵族圈里)，并保证股东利益得到充分保护。

　　但布莱克勋爵公司里的审计委员会，似乎更像一只年迈的矮脚长耳猎犬，既迟钝又冷漠。

　　去年，公司股东“Cardinal资本管理”控告了霍林格董事会，并在诉讼中将董事们轮流描述为“懒散”和“沉默”的人，控告他们是“橡皮图章”，批准向公司高管们支付数千万美元不正当分红。董事们有时甚至懒得出席公司年会。即便霍林格自己，通过特殊委员会的工作，也不能无视董事会的不作为。

　　去年秋天，该委员会发布了一份513页的毁灭性报告，它这样总结董事会的行为：与其说董事会是一群受公司重托之人，倒不如说更像一个“社交俱乐部”，该报告声称，董事会的“一致不作为”，错失了阻止布莱克勋爵和其他人涉嫌掠夺公司资产的机会。

　　鉴于这种描述，当美国芝加哥检察官帕特里克·菲茨杰拉德上周宣布布莱克勋爵的11项控罪，并把汤普森和他在霍林格的老同事亨利·基辛格、理查德·佩里、理查德·伯特和玛丽-若泽·克拉维斯(2003年辞职)说成布莱克勋爵涉嫌欺诈的受害者时，很难相信他们不会感到一丝解脱。

　　可能部分人会被判无罪，但这绝不是值得庆贺的理由。事实上，霍林格事件牵涉到的董事们都遭到了痛斥，对某些批评者来说或许还没骂够，但至少骂了。

　　最近，他们达成了一项由该公司保险商支持的初步协议，向霍林格股东支付5000万美元，美国证交会正在对他们的行为进行审查，他们也在等待审查结果，是否会导致监管制裁还不得而知。

　　有消息称，监管机构的很大一部分调查，都集中在霍林格审计委员会所发挥的作用上。该委员会由汤普森、伯特和克拉维斯组成。克拉维斯是纽约收购大王亨利·克拉维斯的妻子。

　　每位董事都由布莱克勋爵亲手挑选，预计他们都无法在霍林格董事会留任到下个月。这对他们而言已经是不错的结局，但仍是不光彩的退出。声誉是这些有权势之人的主要资本，正如人际关系良好的外交官、政客或商人一样，这些明显可见的光环或许是他们进入公司治理圈子的门票。

　　但经过了这次惨败，可能暂时不会邀请这些人继续从事公司治理工作。目前对公司犯罪分子的打击，以及随之而来的“大开杀戒”，都可能直接瞄准布莱克勋爵这样的首席执行官。然而，董事们也前所未有地开始感到权益受到侵害的股东们的愤怒，以及更为有力的监管制度，安然和世通就是最好的例子。

　　教训很简单：警惕是加入公司董事会的最基本素质，投资者不会容忍漠不关心的行为，法庭也不会对此坐视不管。

　　如果董事拒绝行使他们的判断力，并挑战上市公司的管理层，这是有代价的，可能是经济代价，也可能是名誉代价，或者两者都有。

　　基辛格曾是美国国务卿，也是布莱克勋爵的密友，他就是俗称的“门面董事”的化身。

　　2003年末，霍林格的独立董事控告布莱克勋爵和其他一些人，未经正当审批即收受了3200多万美元报酬，然后将布莱克勋爵驱逐出了公司。据说，基辛格当时难以接受这一事实。数月后，当长期担任外交官的他最终被说服，站到了新管理层一边时，布莱克勋爵在一次董事会上对他发难，严斥了他的背叛行为。“原来还有你啊，混球？”他问道。

　　忠告世界各地的公司董事们，如果想避免相同命运，就以霍林格为戒吧。

　　《国际金融报》(2005年12月01日第四版)