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上海证券报
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●交易内容：出售我司持有的北京恒泰隆兴科技发展有限公司(原名“北京天香隆兴农业科技有限公司”，以下简称“恒泰隆兴”)9.1%股权，北京天香园生物科技投资有限公司代为持有的恒泰隆兴70.9%股权中的66.9%的股权，及由公司控股子公司北京天香胜利生物技术有限公司持有的恒泰隆兴20%股权，合计96%(共计2112万股)的恒泰隆兴股权给北京大河之洲集团有限公司。转让价格为每股4.6875元人民币(以下货币单位同)，转让总价款为9900万元。
●本次交易不构成关联交易
●本次交易需提交股东大会审议。
一、交易概述
华通天香集团股份有限公司(以下简称“我司”)、北京天香园生物科技投资有限公司(以下简称“北京天香园”)、北京天香胜利生物技术有限公司(以下简称“天香胜利”)和北京大河之洲集团有限公司(以下简称“大河之洲”)于2005年11月26日在北京签署了关于转让我司持有的北京恒泰隆兴科技发展有限公司(原名“北京天香隆兴农业科技有限公司”，以下简称“恒泰隆兴”)9.1%股权，由北京天香园代为持有的恒泰隆兴70.9%股权中的66.9%的股权，及由公司控股子公司天香胜利持有的恒泰隆兴20%股权，合计96%(共计2112万股)的恒泰隆兴股权出售给大河之洲的转让协议书。转让价格为每股4.6875元，转让总价款为9900万元。
本次交易不构成关联交易。
我司董事会于2005年11月26日在北京召开会议，会议就上述转让事宜进行审议，会议应到董事9名，实到董事6名。会议以表决方式全票通过上述转让。
本次交易需提交公司股东大会审议通过。
二、交易各方当事人情况介绍
本次交易的受让方为大河之洲。该司注册地为北京市朝阳区鼓楼外大街19号华北大酒店9003室，法定代表人廉弘，注册资本6000万元，经营范围为：房地产开发，法律行政法规、国务院决定禁止的不得经营。截止2005年9月30日，该司总资产为11723.37万元，负债为4223.89万元，净资产为7499万元，净利润为-142万元。该司与我司及我司前十名股东在产权、资产、债权债务及人员上没有任何关联关系。该公司的股东为海南三木得农业开发有限公司持股8.34%，廉弘持股91.66%。
三、交易标的基本情况
本次转让系以我司持有的恒泰隆兴9.1%股权，由北京天香园代为持有的恒泰隆兴70.9%股权中的66.9%的股权，及由我司控股子公司天香胜利持有的恒泰隆兴20%股权，合计96%(共计2112万股)的恒泰隆兴股权为转让标的。
北京天香园股东为我司持股46.79%，新沃科技发展(深圳)有限公司持股31.78%，厦门华通国际招商有限公司21.43%；天香胜利股东为我司持股80%，福建天香绿色食品有限公司持股20%。
截止2005年10月31日，恒泰隆兴100%股权的账面原值2057.83万元，已计提的折旧或准备为0，账面净值2057.83万元，评估价值9951.85万元。本次转让恒泰隆兴96%的股权，转让价格为每股4.6875元，转让总价款为9900万元。
恒泰隆兴注册地址为北京市丰台区科学城中核路7号(园区)，注册资本2200万元，法定代表人王爱明，经营范围：电子商务、技术开发、转让、咨询、服务等。该司成立于2001年，成立初的主要股东为：我司持股9.1%，天香胜利持股20%，福建建瓯天香绿色食品工程有限公司(以下简称“建瓯天香”)持股70.9%。为进一步提高我司获利能力，有效整合公司资源，2004年11月30日，我司将持有的建瓯天香股权转让给了福州开发区鸿宇实业有限公司；后经协商，建瓯天香拟同意将其持有的恒泰隆兴70.9%股权转让回我司。遂于2005年5月8日，我司与北京天香园、建瓯天香签订委托持股协议约定：“由北京天香园代我司受让建瓯天香持有恒泰隆兴70.9%的股权，受托持有该股权期间不具有该股权的所有权等一切权利，不享有该股权所产生的任何收益，该股权的所有权等权利及相关收益全部归我司所有；在受托持有该股权过程中不承担由于该股权而产生的一切责任和义务，由该股权产生的一切责任和义务由我司承担”。因此现恒泰隆兴股东表现为：北京天香园持股70.9%，天香胜利持股20%，我司持股9.1%。
2000年11月，我司与中关村科技园区丰台园管理委员会签订协议，由我司以总价8000万元人民币的价格受让中关村科技园200亩土地进行开发。2002年1月，我司与北京丰台科技园建设发展有限公司(以下简称“北京丰台科技园”)、北京天香园、中关村科技园区丰台园管理委员会签订《权利义务转让协议书》，约定由北京天香园(协议书内曾误把该司写成我司全资子公司实为我司参股公司)全权负责上述200亩土地的开发建设生产等各项工作。2005年5月20日，北京天香园与恒泰隆兴签订协议书，约定将上述200亩土地中的60亩以总价2400万元人民币的价格转让给恒泰隆兴开发使用。恒泰隆兴目前已取得北京市丰台区丰台园产业基地二期20号地A地块的开发使用权，正着手进行对该地块进行开发、建设、生产等各项工作。根据我司、北京天香园、恒泰隆兴、景枫立嘉与北京丰台科技园签订的有关协议，由北京丰台科技园完成三通一平后交由开发方开发并办理土地证手续。因北京丰台科技园与原土地拆迁单位在土地拆迁费上未达成共识，在办理“国家建设征地拆迁结案表”时一拖再拖，导致恒泰隆兴开发的20号地A地块三通一平工作于2005年10月才完成。故该地块土地证目前尚在办理中。截止今日，恒泰隆兴已完成对该土地的立项、规划、环境评价、设计等工作。
截止2004年12月31日，恒泰隆兴总资产2108.51万元，负债40.71万元，净资产2067.79万元，净利润为-2.58万元。截止2005年9月30日，恒泰隆兴总资产4474.35万元，负债2416.18万元，净资产2058.17万元，净利润为-9.62万元。目前我司尚欠恒泰隆兴1573万元，业务性质为往来款项，该笔款项帐龄已达4年，系我司向该子公司的借款。
本次交易的标的经中资资产评估有限公司评估，该司具有从事证券业务资格，评估的基准日为2005年10月31日，评估方法为重置成本法，评估结果为：
1、评估基准日(2005年10月31日)恒泰隆兴列入评估的资产原账面值为4479.03万元，评估清查调整后账面值4479.03万元，评估值为12373.05万元，评估增值7894.02万元。
2、评估基准日(2005年10月31日)恒泰隆兴列入评估的负债原账面值为2421.20万元，评估清查调整后账面值2421.20万元，评估值为2421.20万元。
3、评估基准日(2005年10月31日)恒泰隆兴列入评估的净资产原账面值为2057.83万元，评估清查调整后账面值2057.83万元，评估值为9951.85万元，评估增值7894.02万元。
评估报告中资产增值主要是恒泰隆兴所拥有的北京市中关村科技园丰台园产业基地二期20号地A地块37828平方米土地使用权的增值，该土地的账面价值为2400万元，评估价值为10296.78万元，评估增值7896.78万元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
本次转让协议于2005年11月26日签署，转让双方分别为我司(出让方A)、北京天香园(出让方B)、天香胜利(出让方C)和大河之洲(受让方)，转让标的为我司持有的恒泰隆兴9.1%股权，由北京天香园代为持有的恒泰隆兴70.9%股权中的66.9%的股权，及由公司控股子公司天香胜利持有的恒泰隆兴20%股权，合计96%(共计2112万股)的恒泰隆兴股权。转让价格为每股人民币4.6875元，转让总价款为9900万元。支付方式为：受让方应于2005年12月30日前向出让方A支付股权转让款5000万元，其余款项受让方根据自身资金周转情况分期付款，但至2006年6月30日前需支付完毕。
此次转让我司(出让方A)将获得7837.5万元转让款，获得收益6165.5万元，天香胜利(出让方C)将获得2062.5万元转让款，获得收益1622.5万元。
本次交易定价以土地评估值及转让双方协议价格为定价依据。恒泰隆兴96%股权(计2112万股)以每股人民币4.6875元的价格，共计9900万元转让给受让方。
五、进行交易的目的以及本次交易对上市公司的影响
2005年5月20日，我司第五届董事会第二十一次会议决议拟进行受让北京天香园持有恒泰隆兴70.9%股权的关联交易，然后再从我司出让此笔股权。然而董事会考虑再三并经咨询律师，议定由于我司既然已经委托天香园持股在先，还是直接进行本次股权转让更有利于上市公司。
此次转让预计将给我司带来7600万元收益，同时缓解了我司现金流的压力。
六、独立董事意见
基于上述原因，公司独立董事尤家荣、郑庆昌、胡建绩认为本次转让行为对华通天香集团股份有限公司完全有利，同意转让。
七、法律顾问意见
上海虹桥正瀚律师事务所接受我司委托，就我司向建瓯天香受让北京天香隆兴农业科技有限责任公司(现更名为“北京恒泰隆兴科技发展有限公司”)股权并委托北京天香园代为持有事项的合法性，出具法律意见书。
经上海虹桥正瀚律师事务所律师审核后认为，我司与北京天香园、建瓯天香签订的《委托持有股权协议书》未违反有关法律规定，属于合法有效，我司有权享有1560万股恒泰隆兴股权的权益，但鉴于该等委托持有行为不具有公示性，故不得对抗《委托持有股权协议书》签约方以外的第三方，若就该等股权权益发生纠纷，我司可对北京天香园主张权益并要求赔偿。
上海虹桥正瀚律师事务所律师认为：已签署的委托持有股权协议的内容不违反有关法律、法规的规定，合法有效。恒泰隆兴的1560万股股权名义上由北京天香园持有，但实质上由我司享有该等股权所有权益，且该等安排不违反有关法律、法规的禁止性规定。
八、备查文件
1、华通天香集团股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议
2、股权转让协议书(关于恒泰隆兴96%股权)
3、北京大河之洲集团有限公司营业执照复印件
4、委托持有股权协议书
5、法律意见书
6、股权转让合同(关于建瓯天香90%股权)
7、恒泰隆兴股权转让项目资产评估报告书
8、权利义务转让协议书(关于60亩土地转让)
9、北京天香园生物科技投资有限公司董事会决议
特此公告。
华通天香集团股份有限公司董事会
二零零五年十一月二十八日
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