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上海证券报
上市公司名称：上海中西药业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：ST中西
股票代码：600842
收购人名称：上海医药(集团)有限公司
收购人住所：上海市张江路92号
通讯地址：上海市太仓路200号
电话：021-63730908总机转9016
传真：021-63111528
收购报告书签署日期：2005年10月17日
重要声明：
1、本报告依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写；
2、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人上海医药(集团)有限公司(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的上海中西药业股份有限公司的股份；
3、截止本报告书签署之日，除本报告披露的持股信息外，上海医药(集团)有限公司没有通过任何其他方式持有、控制上海中西药业股份有限公司的股份；
4、上海医药(集团)有限公司签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
5、本次收购尚须取得证监会无异议后实施；
6、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人上海医药(集团)有限公司和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一章释义
若非另有说明，以下简称在报告中的含义如下：
本次收购：指上海医药(集团)有限公司通过协议转让方式受让上海天赐福生物工程有限公司持有的上海中西药业股份有限公司法人股与上海医药(集团)有限公司通过变更方式受让上海华谊(集团)公司持有的上海中西药业股份有限公司国家股，并将该部分国家股性质变更为国有法人股，成为上海中西药业股份有限公司控股股东的行为。
收购人、上药集团、本公司：指上海医药(集团)有限公司，为本次股权转让的受让方及国家股变更后的持有方；
ST中西、中西药业：指在上海证券交易所上市的上海中西药业股份有限公司，证券代码600842；
上海天赐福：指上海天赐福生物工程有限公司，为本次法人股协议转让的股权出让方；
上海华谊：指上海华谊(集团)公司，为本次国家股变更前的持有方；
中国、国家：指中华人民共和国；
国务院国资委：指国务院国有资产监督管理委员会；
上海市国资委：指上海市国有资产监督管理委员会；
中国证监会：指中国证券监督管理委员会；
元：指人民币元
第二章收购人介绍
一、收购人基本资料
收购人名称：上海医药(集团)有限公司
注册地：上海市张江路92号
注册资本：人民币315，872万元
注册号码：3100001004660
企业类型：有限责任公司(国内合资)
经营范围：医药产品(包括但不限于片剂、胶囊剂、气雾剂、免疫制剂、颗粒剂、消毒剂、丸剂、口服液、眼入剂、搽剂、配剂、栓剂、原料药)、医疗器械及相关产品的科研、制造和销售；医药装备制造、销售和工程安装、维修；实业投资；经国家批准的进出口业务(以上涉及许可经营的凭许可证经营)。
成立日期：1997年4月23日
经营期限：不约定期限
税务登记证号码：31011513454082X
通讯方式：021-63730908总机转9016
二、收购人历史沿革
上药集团的前身是上海医药(集团)总公司，1996年10月由原上海医药管理局下属企业改制组建而成，2002年9月进一步改制成为多元投资的上海医药(集团)有限公司。公司总资产194亿元，净资产36.97亿元，其中，隶属中央企业工委管理的国家重点骨干企业集团--中国华源集团有限公司拥有40%股权，上海工业投资(集团)有限公司和上海华谊(集团)公司各拥有30%的股权。上药集团现有员工3.2万人，注册资本31.58亿元。
三、收购人相关的产权及控制关系：
上药集团的出资人为中国华源集团有限公司、上海工业投资(集团)有限公司和上海华谊(集团)公司。其中中国华源集团有限公司占其40%股权，上海工业投资(集团)有限公司和上海华谊(集团)公司各占其30%股权。
中国华源集团有限公司成立于1992年7月，是直属中央管理的国有重要骨干企业集团，在海内外拥有全资和控股子公司32家，直接或间接控股华源股份、华源发展、华源制药、凯马B股和上海医药等多家上市公司，在北美、欧洲、西非、中亚、东南亚等地投资建立了一批海外华源企业和分支机构，基本形成了大生命、大纺织、大流通的产业体系和国际化经营格局。
中国华源集团法定代表人为周玉成；注册地址为上海市浦东新区商城路660号；注册资本为人民币64764万元；注册号为31000001000856；企业类型为有限责任公司(国内合资)；经营范围为国内贸易(除专项规定)；房地产开发经营，仓储，原油。对外经济合作业务；自营和代理国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进出口商品以外的商品及技术的进出口业务；对销贸易和转口贸易；医疗器械，汽车(含小轿车)(上述经营范围涉及许可证经营)；经营期限自1992年7月16日至2042年7月15日。
中国华源集团有限公司的出资人情况如下表：
上海工业投资(集团)有限公司，是经上海市人民政府批准，于1998年12月成立的隶属于上海市经济委员会，并由上海市国有资产监督管理委员会授权管理的进行国有资产经营的国有独资有限责任公司，注册资本为355995万元人民币，以投资、融资、国有资产经营、上海工业专项资金管理、工业产品出口贸易等为主营业务。上海工业投资(集团)有限公司的出资人为上海市国有资产监督管理委员会。
上海华谊(集团)公司是由上海市国有资产监督管理委员会授权管理的大型企业集团公司，所属全资和控股企业有上海天原(集团)有限公司、上海轮胎橡胶(集团)股份有限公司、上海焦化有限公司、上海吴泾化工有限公司等20多个子公司，拥有11家设计、研究院所，2家国家级企业技术中心和8家市级企业技术中心、并设有博士后科研工作站，产品涉及基础化工原料、橡塑制品、化学试剂、生物化学品、化工设备等十几类约近万种。法定代表为张培璋；住所为徐家汇路560号；注册资金为人民币328108万元；经济性质为国有企业(非公司法人)；经营范围为授权范围内的国有资产经营与管理，实业投资，化工医药产品及设备的制造和销售，从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务。上海华谊(集团)公司的出资人为上海市国有资产监督管理委员会。
上药集团所属全资企业上海医药进出口公司现持有ST中西社会法人股3，052，500股，占其总股本的1.42%。
上药集团股权关系结构图见下
四、收购人受行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的其他情况
收购人在最近五年之内，未有受过任何行政处罚、刑事处罚以及与经济纠纷有关的的重大诉讼或者仲裁的情况。
五、收购人董事、监事、高级管理人员介绍
上述本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司股份情况
截至本报告书签署之日，上药集团持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的公司为上海市医药股份有限公司，其基本情况如下：
公司名称：上海市医药股份有限公司
股票简称：上海医药
股票代码：600849
注册地址：上海市浦东新区金桥路1399号
注册资本：人民币31，620.7158万元
法人代表：钱?
经营范围：化学原料药，化学药制剂，抗生素、生化药品，生物制品，中成药(含参茸、银耳)，医疗器械，制药设备，化学危险物品，食品，日用百货，商务咨询及上述经营范围内的咨询服务，自营和代理内销商品范围内的进出口商品及相关技术的进出口业务(国家限定或禁止进出口及技术除外)，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易。
上药集团为上海医药的控股股东，持有其国有法人股188，248，134股，占总股本的39.69%。上海医药的其他股东均为社会流通股股东。
第三章收购人持股情况
一、收购人持有、控制上市公司股份情况
2005年4月15日，上海谦益投资咨询有限公司(下称：上海谦益)与上海医药(集团)有限公司签署了《法人股转让协议》，上海谦益将其持有的占上海中西药业股份有限公司总股本12.67%的ST中西社会法人股股份计27，325，000股全部转让给上药集团。
2005年8月18日，上海汇缘投资发展有限公司(下称：上海汇缘)与上海医药(集团)有限公司签署了《法人股转让协议》，上海汇缘将其持有的占上海中西药业股份有限公司总股本9.28%的ST中西社会法人股股份计20，000，000股全部转让给上药集团。
截止本报告书签署之日，上药集团直接持有ST中西社会法人股47，325，000股，占其总股本的21.95%。上药集团的全资子公司上海医药进出口公司持有ST中西社会法人股3，052，500股，占其总股本的1.42%。
上药集团及全资子公司上海医药进出口公司合并持有本公司的股份为50，377，500股，占总股本的23.37%。
除上述股份外，上药集团与其关联人、其它自然人、法人或者组织没有就本次股权转让后ST中西其它股份表决权的行使达成任何协议、承诺或合作关系，上药集团不能对ST中西的其它股份表决权的行使产生影响。
二、本次股权转让与国有股权变更的基本情况
1、股权转让的主要内容
根据上药集团与上海天赐福签署的《法人股转让协议》，上海天赐福将其持有的占ST中西总股本5.83%社会法人股股份计12，561，343股转让给上药集团。经双方协商，每股转让价格1.89元，转让价款23，740，938.27元，转让价款全部以现金支付。本次股份转让协议需证监会审核无异议方可履行。
2、国有股权变更的主要内容
上药集团通过变更方式受让上海华谊持有的上海中西药业股份有限公司国家股56，939，896股(占总股本26.41%)，并且该部分国家股性质变更为国有法人股。本次股权变更需上海市国资委与国务院国资委审核批准后方可实施。
此外，股权变更完成后，上药集团将直接持有中西药业股权共计116，826，239股，占中西药业总股本的54.19%，超过中西药业总股本的30%。因此上药集团需要向中国证监会申请豁免全面要约收购义务。
3、权利限制
截至本报告书签署之日，上述股权均不存在任何权利限制。
三、本次收购前后中西药业股权结构变化情况
本次收购前中西药业股权结构及持股比例如下：
本次收购完成后，中西药业的股权结构改变如下：
第四章前六个月内买卖挂牌交易股份情况
上药集团经自查确认并郑重声明：
(一)上药集团在本收购报告书披露之日前六个月内不存在买卖ST中西挂牌交易股份的行为。
(二)上药集团及其高级管理人员在本收购报告书披露之日前六个月内不存在买卖ST中西挂牌交易股份的行为。
(三)以下高级管理人员亲属在收购报告书披露之日前六个月内买卖ST中西挂牌交易股份情况如下：
1、上述三人均属在不知情的情况下买入ST中西挂牌交易股票，且买卖数量和盈利较少或尚无盈利，并不存在内幕交易的情况；
2、上述交易中的盈利部分已通过上药集团转交给上市公司。
3、上海市上正律师事务所律师已就上述事宜出具了补充法律意见书，认为：依据上药集团自查确认，上述三人买卖ST中西股票的行为不构成内幕交易，不构成本次收购的实质法律障碍。
注：上述事宜相关法律意见详见第十一章备查文件中的《上海市上正律师事务所关于上海医药(集团)有限公司申请豁免要约收购上海中西药业股份有限公司的补充法律意见书》。
第五章与上市公司之间的重大交易
(一)收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、监事、高级管理人员与ST中西、ST中西的关联方在本报告书签署之日前二十四个月内发生的关联交易如下：
(1)借款担保
在本报告书签署之日前二十四个月内，收购人为ST中西的部分银行借款提供了担保，截至2005年6月30日，累计金额为人民币258.5797百万元。
(2)资金提供
在本报告书签署之日前二十四个月内，收购人向ST中西提供借款，截至2005年6月30日，累计金额218.67百万元
除上述关联交易外，收购人(包括股份持有人以及一致行动人)及其董事、监事、高级管理人员没有与上市公司、上市公司的关联方进行过合计金额高于3000万元的资产交易或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
(二)本报告签署之日前二十四个月内，收购人与上市公司之间没有进行过任何以下交易：
1、没有与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；
2、不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似安排；
3、没有任何对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第六章收购资金来源
(一)本次收购上海天赐福所持ST中西12，561，343股社会法法人股的资金全部由收购人上药集团以其自有资金支付；
(二)收购人上药集团上述收购资金来自于自有资金，不是直接或者间接来自于ST中西或者其关联方；
(三)上述收购资金将采用现金方式支付。
第七章后续计划
(一)收购人持有、处置ST中西股份计划
上药集团受让上海天赐福持有法人股及通过变更方式持有原上海华谊持有的股权后，上药集团及其全资子公司上海医药进出口公司将合计持有ST中西55.61%的股权。目前上药集团尚无其他处置ST中西股份的计划。
(二)上市公司主营业务的调整
本次股权转让、变更完成后一年内，上药集团目前暂无具体方案和计划对上市公司进行主营业务调整。
(三)资产重组计划
本次股权转让、变更完成后一年内，针对ST中西现状，上药集团欲通过资产重组解决ST中西财务困难，改善ST中西基本面，但目前尚无具体方案和计划。
(四)董事会及高管人员的调整
本次股权转让、变更完成后一年内，上药集团将本着有利于上市公司持续健康发展的原则，审慎地进行其董事或高管人员的适当调整。
(五)上市公司组织结构的重大调整
本次股权转让、变更完成后一年内，上药集团将根据上市公司发展的需要对上市公司组织结构做出适当调整。
(六)上市公司章程修改草案
本次股权转让、变更完成后，上药集团将根据监管部门的要求以及上市公司发展的需要，对上市公司章程进行相应修改，具体修改内容有待董事会议拟订提出草案。
(七)截止本报告书签署日，收购人尚无其它对上市公司有重大影响的计划
第八章对上市公司的影响分析
(一)本次股权转让、变更对上市公司独立性的影响
本次股权转让、变更完成后，上药集团将成为ST中西的控股股东，上市公司将能够保持人员、财务、资产、业务、机构的独立，完全具备业务的独立经营能力。
为保证上市公司的独立运作，上药集团分别出具了与上市公司实行“五分开”的承诺函，承诺在作为上市公司的实际控制人和控股股东期间，与上市公司在人员、财务、机构、资产、业务等方面相互独立。
(二)收购人与上市公司之间的关联交易情况
本次股权转让、变更完成后一年内，为解决同业竞争问题，提高ST中西的持续发展能力，上药集团拟对上市公司进行资产重组，相关计划如果实施，将会构成上药集团与上市公司的关联交易。
上药集团关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺见第十章备查文件《上药集团关于规范关联交易的承诺函》。
(三)同业竞争及相关解决措施
本次股权转让、变更后，上药集团相关企业与ST中西之间将存在同业竞争。对可能存在的同业竞争问题，上药集团作出以下承诺：
1、针对已经存在的同业竞争情况，上药集团将通过合法的方式在适当的时机予以整合，以逐步减少直至最终完全消除同业竞争；
2、上药集团及下属企业今后将不以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益)直接或间接参与与任何下属上市公司构成竞争的业务或活动。
第九章收购人的财务资料
一、收购人2002、2003、2004年财务报表审计情况说明
1、收购人2004年审计工作由上海立信长江会计师事务所审计并出具了审计报告书。审计报告书认为收购人会计报表符合国家颁布的企业会计准则的规定，在所有重大方面公允反映了收购人2004年12月31日的财务状况以及2004年度的经营成果和现金流量。
2、2004年度，上海立信会计师事务所为收购人出具的审计报告如下：
信长会师报字(2005)第22080号
上海医药(集团)有限公司：
我们审计了后附的上海医药(集团)有限公司(以下简称上药集团公司)2004年12年31日合并的资产负债表以及2004年度合并的利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表的编制是上药集团公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了上药集团公司2004年12月31日的财务状况以及2004年度的经营成果和现金流量。
上海立信长江会计师事务所中国注册会计师
有限公司
李德渊
地址：中国?上海市
南京东路61号四楼陈昌平
电话：(021)63391166
传真：(021)63392558二OO五年四月三十日
3、收购人2003年与2002年审计工作由上海立信长江会计师事务所审计并出具了审计报告书。审计报告书认为收购人会计报表符合国家颁布的企业会计准则的规定，在所有重大方面公允反映了收购人相应年度的财务状况以及经营成果和现金流量。
二、以上经审计的收购人主要会计政策未发生变化
三、2004年度收购人经审计的财务报表
(一)2004年度收购人合并资产负债表(见附图)
(二)2004年度收购人合并利润与利润分配表(见附图)
(三)2004年度收购人合并现金流量表(见附图)
四、收购人重要会计政策与2004年度审计报告主要会计项目注释
(一)公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
1、会计制度：执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及其有关的补充规定。
2、会计年度：公历1月1日至12月31日止。
3、记帐本位币：采用人民币为记帐本位币。
4、记帐基础和计价原则：以权责发生制为记帐基础，以历史成本为计价原则。
5、外币业务核算方法：外币业务按业务发生当期期初的市场汇价(中间价)作为折算汇率，折合成人民币记帐，期末外币帐户余额按期末市场汇价(中间价)折合成人民币金额进行调整。外币专门借款帐户期末折算差额，在所购建固定资产达到预定可使用状态前的特定时间段内，按规定予以资本化，计入在建工程成本，其余的外币帐户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，均计入财务费用。
6、现金等价物的确定标准：在编制现金流量表时，将同时具备期限短(从购买日起，三个月到期)、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
7、短期投资核算方法：
7.1取得的计价方法：
取得投资时按实际支付的价款(扣除已宣告未领取的现金股利或已到期未领取的债券利息)、相关税费计价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货币性交易换入的短期投资，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。
7.2短期投资跌价准备的计提：
年末，按成本与收盘价孰低提取或调整短期投资跌价准备。
按单项投资计算并确定计提的跌价损失准备。
7.3短期投资收益的确认：
短期投资待处置时确认投资收益。在持有期间分得的现金股利和利息，冲减投资成本或相关应收项目。
8坏帐核算方法：
8.1坏帐的确认标准：
对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人死亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项，按照公司管理权限批准核销。
8.2坏帐损失的核算方法：采用备抵法核算，按中期末、年末应收款项的帐龄计提坏帐准备并结合个别认定法估算坏帐损失。
8.3坏帐准备的计提方法和计提比例。
帐龄计提比例
1年以内0.5%
1至2年10%
2至3年20%
3年以上50%
9、存货核算方法：
9.1存货分类为：在途物资、原材料、包装物、低值易耗品、库存商品(包括库存的外购商品、自制商品产品、自制半成品等)、在产品、委托出口商品等。
9.2取得和发出的计价方法：
日常核算取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计价。
债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货币性交易换入的存货以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。
9.3低值易耗品的摊销方法：采用一次摊销法。
9.4存货的盘存制度：采用永续盘存制。
9.5存货跌价准备的计提方法：
年末，对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目计提。
10、长期投资核算方法：
10.1取得的计价方法：
长期股权投资取得时以初始投资成本计价，包括相关的税金、手续费等。债务重组取得债务人用以抵债的股权投资，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货币性交易换入的股权投资，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。
10.2长期股权投资的核算方法：
对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对被投资单位能实施控制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算。
按权益法核算长期股权投资时，初始投资成本高于应享有被投资单位净资产份额所确认的股权投资差额，若合同规定投资期限的按投资期限平均摊销；若合同未规定投资期限的按10年平均摊销。初始投资成本低于应享有被投资单位净资产份额的差额，计入资本公积(股权投资准备)。
10.3长期债权投资的核算方法：
年末，按合同规定利率或债券票面利率计提利息，并同时按直线法摊销债券投资溢价或折价。如果计提的利息到期不能收回，停止计息并冲回原已计提的利息。
10.4长期投资减值准备的计提：
年末，按预计可收回金额低于长期投资帐面价值的差额，计提长期投资减值准备。长期投资减值准备按照个别投资项目计算确定。
11、固定资产计价和折旧方法：
11.1固定资产标准：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用期限超过一年、单位价值大于2，000.00元的有形资产。
11.2固定资产的分类：房屋及建筑物、专用设备、通用设备、运输设备、其他设备、固定资产装修、经营租入固定资产改良等；
11.3固定资产的取得计价：
一般核算遵循实际成本计价原则计价。
债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货币性交易换入的固定资产，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。
融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原帐面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为入帐价值，如果融资租赁资产占企业资产总额等于或小于30%的，则按最低租赁付款额作为入帐值。
11.4固定资产折旧采用平均年限法分类计提。根据固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率确定折旧率。
符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用合理的方法单独计提折旧；经营租赁方式租入的固定资产改良支出，在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用合理的方法单独计提折旧。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。融资租赁方式租入的固定资产发生的符合资本化条件的装修费用，在两次装修期间、剩尚租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期间内，采用合理的方法单独计提折旧。
类别预计使用年限年折旧率
房屋及建筑物15-50年6.4%-1.92%
机器设备5-15年19.2%-6.4%
运输工具5-14年19.2%-6.86%
电子及其他设备5-10年19.2%-9.6%
11.5固定资产减值准备的计提：
年末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于帐面价值的，按预计可收回金额低于其帐面价值的差额，计提固定资产减值准备。固定资产减值准备按单项资产计提。
12、在建工程核算方法：
12.1取得的计价方法：
以立项项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使用状态时，转入固定资产核算；尚未办理竣工决算的，按估计价值转帐，待办理竣工决算手续后再作调整。
12.2在建工程减值准备的计提：
年末，对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程，或在性能、技术上已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工程及其他足以证明在建工程已经发生减值的情况，计提在建工程减值准备。
在建工程减值准备按单项工程计提。
13、无形资产核算方法：
13.1取得的计价方法：
按取得时的实际成本入帐；
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。
13.2摊销方法：
采用直线法。相关合同与法律两者中只有一方规定受益期或有效年限的，按不超过规定年数的期限平均摊销；两者均规定年限的按孰低者平均摊销；两者均未规定年限的按不超过十年的期限平均摊销。其中：
土地使用权按50年摊销；
房屋使用权按25年摊销；
专利权按10年摊销；
商标权按10年摊销；
非专有技术按5年摊销；
13.3无形资产减值准备的计提：
年末，对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受到重大不利影响或下跌价值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额低于其帐面价值的差额，计提无形资产减值准备。无形资产减值准备按单项资产计提。
14、长期待摊费用摊销方法：
14.1开办费转销方法：
在开始生产经营的当月一次计入损益。
14.2其他长期待摊费用摊销方法
在受益期内平均摊销。其中：预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。
15、借款费用：
15.1借款费用资本化的确认原则：
专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化，若金额较小则直接计入当期损益。
专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条件：资产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本化。当购建资产项目达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。
当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。
普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发生当期损益。
15.2借款费用资本化期间：
按月度计算借款费用资本化金额。
15.3专门借款的借款费用资本化金额的确定方法。
每一会计期间利息的资本化金额＝至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数×借款加权平均利率。
允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。
16、预计负债：
与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，公司将其列为预计负债：
16.1该义务是企业承担的现时义务；
16.2该义务履行很可能导致经济利益流出企业；
16.3该义务金额可以可靠地计量。
17、收入确认原则：
17.1销售商品：公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能可靠地计量时，确认营业收入实现。
17.2提供劳务：在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时，确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。
17.3让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时，按合同或协议规定确认为收入。
18、所得税的会计处理方法：采用应付税款法。
19、本年度主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响：
19.1本年度主要会计政策、会计估计未发生变更。
19.2对上年度重大会计差错进行更正：
子公司上海市医药股份有限公司(以下简称上医股份)作为上海市政府指定的抗“非典”药品储备单位，承担了上海市“非典”相关药品及用品储备及调运的专项工作，“非典”一结束，大部分超常规储备的“非典”相关药品及用品因效期等原因无法按原预想方案销售，导致公司人力、物力、财力上形成较大损失。“非典”过后，上医股份按原定政策向有关部门申请非典专项基金对该部分损失予以相应的补贴，因财政补偿额度原因，未能获得补偿。所以，上医股份公司原预计取得有关补偿来消化“非典”损失的判断有误，从而导致2003年度会计处理出现重大差错。上医股份应于2003年度对超常规储备的“非典”相关药品及用品计提存货跌价准备，并应将暂挂的“非典”相关药品及用品的仓储费及资金占用费计入损益。上医股份于本年度对此项重大会计差错进行了更正。调减2004年初留存收益17，865，049.46元，其中：调减2004年初未分配利润14，292，039.56元，相应地公司按持股比例调减年初存收益7，090，638.13元，其中：调减2004年初未分配利润4，609，358.30元，
20、合并会计报表的编制基准和编制方法：
20.1合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以事业部主体和纳入合并范围的子公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业特殊及子公司规模较小，符合财政部财会二字(1996)2号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》文件的规定，则不予合并。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销，对合并盈余公积进行调整。对纳入合并范围的合营企业，采用比例合并法编制合并会计报表。
20.2母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。
(二)合并会计报表主要项目附注(金额单位：人民币元)
1、货币资金明细列示如下：
2、短期投资明细列示如下：
3、应收票据
1)应收票据的明细列示如下：
2)应收票据中截至2004年12月31日已贴现、质押的如下：
4、应收股利明细列示如下：
5、应收补贴款明细列示如下：
6、应收帐款明细列示如下：
1)应收账款账龄分析列示如下：
2)应收账款中年末余额较大的前10位客户：
3)本年度全额计提坏账准备或坏账准备比例达到40%及以上的说明：
7、其他应收款：
1)其他应收款账龄分析列示如下：
2)其他应收款中年末余额较大的前10位客户：
3)本年度全额计提坏账准备的说明：
本年度全额计提坏账准备共计68户，金额529，816，065.82元，主要原因系清理已剥离的不良企业欠款。
4)对金额较大或账龄较长的应收账款不计提坏账准备的说明：
8、预付账款账龄分析列示如下：
9、存货明细列示如下：
10、待摊费用明细列示如下：
11、其他流动资产明细列示如下：
12、长期投资明细列示如下：
1)长期股权投资：
(1)股票投资明细列示如下：
(2)他长期股权投资(权益法)明细列示如下：
(3)其他长期股权投资(成本法)明细列示如下：
2)长期债权投资明细列示如下：
3)长期股权投资减值准备明细列示如下：
(1)长期股权投资减值准备：
(2)长期债券投资减值准备：
13、固定资产及其累计折旧增减变动明细列示如下：
1)固定资产原值：
2)累计折旧：
3)固定资产净值：
4)固定资产减值准备：
5)固定资产净额：
14、在建工程：
1)在建工程余额：
2)500万元以上的在建工程：
15、无形资产明细列示如下：
1)无形资产：
2)无形资产减值准备：
16、长期待摊费用明细列示如下：
17、其他长期资产明细列示如下：
18、短期借款明细列示如下：
19、应付票据明细列示如下：
20、应付账款：
1)应付账款账龄：
2)应付账款金额较大明细项目说明：
21、预收账款：
预收账款账龄：
22、应付股利：
23、其他应付款：
1)其他应付款账龄分析列示如下：
2)其他应付款前十位：
24、应交税金明细列示如下：
25、预提费用明细列示如下：
26、预计负债明细列示如下：
27、一年内到期的长期负债明细列示如下：
28、长期借款明细列示如下：
29、长期应付款明细列示如下：
30、其他长期负债明细列示如下：
31、实收资本明细列示如下：
32、资本公积明细列示如下：
其中：其他资本公积本年增加数为上海华谊空转转入的土地价值。
33、盈余公积明细列示如下：
34、未分配利润明细列示如下：
35、未确认投资损失明细列示如下：
36、营业费用明细列示如下：
37、管理费用明细列示如下：
38、财务费用明细列示如下：
39、其他业务利润明细列示如下：
40、投资收益明细列示如下：
41、补贴收入明细列示如下：
42、营业外收入明细列示如下：
43、营业外支出明细列示如下：
五、2003与2002年度收购人经审计的财务报表
(一)2003年度收购人合并资产负债表(见附图)
(二)2003年度收购人合并利润及利润分配表(见附图)
(三)2003年度收购人合并现金流量表(见附图)
(四)2002年度收购人合并资产负债表(见附图)
(五)2002年度收购人合并利润及利润分配表(见附图)
第十章其他重要事项
收购人认为：本报告已按有关规定对本次股权转让、变更的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
收购人的法定代表人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：上海医药(集团)有限公司
法定代表人：周玉成
签署日期：2005年10月17日
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责业务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师：程晓鸣、田云、李备战
律师事务所：上海市上正律师事务所
签署日期：2005年10月14日
第十一章备查文件
11-1上药集团工商营业执照复印件；
11-2上药集团税务登记证复印件；
11-3上药集团董事及其他高管人员名单及其身份证明；
11-4上药集团公司董事会关于同意收购上海中西药业股份有限公司部分法人股的决议；
11-5上药集团2002年、2003年财务报表以及经审计的2004年财务会计报告；
11-6上海天赐福生物工程有限公司与上海医药(集团)有限公司签订的《法人股转让协议》；
11-7上药集团及其关联企业对ST中西及其关联企业的银行贷款担保协议；
11-8上药集团及其关联企业对ST中西及其关联企业的资金往来清单；
11-9上药集团有限公司关于前六个月内买卖上海ST中西股份有限公司股票情况的自查报告；
11-10上药集团有限公司关于与ST中西避免同业竞争的承诺函；
11-11上药集团有限公司关于与ST中西规范关联交易的承诺函；
11-12上药集团有限公司关于与ST中西“五分开”的承诺函；
11-13上药集团有限公司一年内不会转让ST中西股份的承诺函；
11-14上海市上正律师事务所关于上海医药(集团)有限公司申请豁免要约收购上海中西药业股份有限公司的补充法律意见书
本《收购报告书》全文及上述备查文件备置于ST中西住所及上海证券交易所以备查阅。
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